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保函资讯

沙钢股份:北京金诚同达律师事务所关于江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）

发布时间：2021-06-29 浏览次数：544 返回列表

沙钢股份:北京金诚同达律师事务所关于江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）

时间：2021年06月29日 08:15:30 中财网原标题:沙钢股份:北京金诚同达律师事务所关于江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）

北京金诚同达律师事务所

关于

江苏沙钢股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易

之

补充法律意见书（三）

金证法意（2021）字0607第0303号

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中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004

电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267

北京金诚同达律师事务所

关于江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金暨关联交易之

补充法律意见书（三）

金证法意[2021]字0607第0303号

致：江苏沙钢股份有限公司

根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规和规范性文件的规

定，本所受沙钢股份委托，作为沙钢股份本次重组的特聘专项法律顾问，提供相

关法律服务。

为本次重组，本所律师已分别于2020年11月24日出具了《北京金诚同达

律师事务所关于江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2021

年1月12日出具了《北京金诚同达律师事务所关于深圳证券交易所对江苏沙钢

股份有限公司重组问询函的专项法律意见书》（以下简称“《专项法律意见

书》”），于2021年2月18日出具了《北京金诚同达律师事务所关于江苏沙钢

股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充

法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）以及于2021年4月13

日出具了《北京金诚同达律师事务所关于江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》。

本所律师现根据中国证监会于2021年5月18日出具的《中国证监会行政许

可项目审查一次反馈意见通知书》（210288号）（以下简称“《反馈意见》”）

的要求，出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其在《法

律意见书》中的含义相同。本补充法律意见书构成《法律意见书》的必要补充。

除本补充法律意见书的内容之外，本所律师对本次重组的其他法律问题的意见和

结论仍适用《法律意见书》中的相关表述。

沙钢股份、交易对方和标的公司向本所保证，其已经提供了本所律师认为出

具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，

并保证上述文件和证言真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大

遗漏；上述文件上所有签字与印章均为真实；上述副本材料或复印件均与原件一

致。

对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：

1、本所律师依据本补充法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和中国

现行法律、行政法规和规范性文件发表法律意见。

2、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的其他事实，

本所律师依赖于有关政府部门或其他单位出具的证明文件作出判断。

3、本补充法律意见书仅就本次重组的有关事项发表法律意见，而不对有关

会计、审计、评估等非法律专业事项发表意见。本补充法律意见书对其他中介机

构出具的文件中有关数据和结论的援引，并不视为本所对该等数据和结论的真实

性和准确性作出任何明示或默示的保证或确认。

4、本所同意沙钢股份按照中国证监会的有关规定在其为本次重组所制作的

相关文件中部分或全部引用本补充法律意见书的内容，但其作上述引用时，不得

因引用而导致法律上的歧义或曲解。

5、本所依法对本所发表的法律意见承担相应的法律责任。

6、本补充法律意见书仅供沙钢股份本次重组之目的使用，未经本所同意，

不得用于其他目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相

关事实进行充分核查验证的基础上，现发表法律意见如下：

一、《反馈意见》问题1

申请文件显示，本次交易标的资产为苏州卿峰投资管理有限公司（以下简

称苏州卿峰或标的资产）100%股权，不包含苏州卿峰所持北京德利迅达科技有

限公司（以下简称德利迅达）12%股权。但德利迅达12%股权目前仍为苏州卿

峰直接持有，仅以协议形式约定苏州卿峰股东享有德利迅达12%股权的损益。

请你公司根据《公司法》《会计准则》等有关规定，补充披露：1）德利迅达12%

股权是否为苏州卿峰合法持有的资产。2）以合同约定形式排除德利迅达12%股

权为标的资产组成部分的法律效力。3）苏州卿峰是否符合《上市公司重大资产

重组管理办法》第十一条、四十三条关于标的资产应为“权属清晰的经营性资

产”的要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、德利迅达12%股权是否为苏州卿峰合法持有的资产

经核查，2017年1月7日，苏州卿峰与中卫创新云数据科技有限公司及其

唯一股东李强签署《股权转让协议》，约定中卫创新云数据科技有限公司将当时

所持有的德利迅达14%股权（对应德利迅达已实缴的出资额412.0368万元）转

让予苏州卿峰。上述股权转让事项已经德利迅达股东会审议通过，并已于于2017

年3月31日完成工商变更登记，约定的股权转让价款已经足额支付，《股权转让

协议》约定的义务均已履行完毕。本次股权转让完成后，德利迅达进行了两次增

资，增资的工商变更登记完成后，苏州卿峰持有的德利迅达股权比例下降为12%。

经本所律师查询国家企业信用信息公示系统并经苏州卿峰确认，截至本补充

法律意见书出具之日，苏州卿峰持有德利迅达12%股权不存在权属纠纷或潜在纠

纷，不存在质押、查封、冻结等限制转让的情形。

据此，本所律师认为，德利迅达12%股权为苏州卿峰合法持有的资产。

二、以合同约定形式排除德利迅达12%股权为标的资产组成部分的法律效

力

经核查，德利迅达12%股权为苏州卿峰合法持有的资产。根据《公司法》第

三十七条规定“股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；……

（十一）公司章程规定的其他职权”。根据苏州卿峰的现行公司章程，苏州卿峰

股东会行使下列职权：“11. 决定公司资产处置、质押、抵押或设定其他权利负

担”，且“下列事项必须经三分之二以上表决权的股东同意方可执行：公司及其

下属全资企业单笔5000万元以上或者累计10,000万元以上的资产处置、关联交

易，但全体股东已事先一致同意的除外”。因此，苏州卿峰公司章程对股东会权

限的规定符合《公司法》，苏州卿峰股东会有权经三分之二以上表决权的股东同

意对该等股权资产进行处置。

经核查，苏州卿峰已于2020年11月2日召开股东会，且全体股东已同意通

过协议方式对德利迅达12%股权的处置及权利义务进行明确约定。协议约定亦是

处置的一种形式，符合法律法规的规定。上市公司与交易对方已签署《购买资产

协议》，协议明确约定本次交易的标的资产为苏州卿峰100%股权，不包括德利迅

达12%的股权。《购买资产协议》已经各交易对方内部决策程序审议通过、上市

公司股东大会审议通过，尚待中国证监会批准本次交易后生效。该等《购买资产

协议》系各方的真实意思表示，并不存在合同无效或被撤销的法定情形，其内容

和审议程序符合《公司法》等法律法规的规定，合法有效。

根据《公司法》第七十一条的规定，如苏州卿峰转让德利迅达12%的股权，

德利迅达其他股东对于该等股权转让在同等条件下享有优先购买权，但优先购买

权不构成对苏州卿峰转让股权的法律禁止或限制。因此，苏州卿峰转让所持的德

利迅达12%股权不存在法律障碍。

根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚专字[2021]518Z0179号）财务报

表附注三、6、模拟合并财务报表的编制基础，考虑到本次交易的收购范围，在

编制苏州卿峰模拟财务报表时，苏州卿峰对德利迅达的投资未确认为长期股权投

资，自投资时点将其剥离。根据《企业会计准则—基本准则》之规定，企业提供

的会计信息应当与财务会计报告使用者的经济决策需要相关。模拟合并财务报表

以实际收购完成后合并的框架为基础编制，反映重组完成后苏州卿峰的财务状

况、经营成果，有助于财务会计报告使用者作出经济决策，符合《企业会计准则

—基本准则》的规定。鉴于德利迅达香港作为Global Switch客户未按时支付租

金款项并违约，且无法获得德利迅达经营情况，管理层判断上述长期股权投资可

收回金额为0。报告期内苏州卿峰已对上述股权投资全额计提减值准备。剥离苏

州卿峰持有的德利迅达12%的股权能够反映苏州卿峰持有资产的真实状况，不会

对财务报表的理解产生重大影响。

本次交易的交易对价依据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字【2020】

第3083号），《评估报告》的评估范围未包括德利迅达12%的股权，不涉及德利

迅达12%股权的价值及潜在损益；同时，由于德利迅达系有限责任公司，苏州卿

峰持有其股权仅以出资为限承担有限责任，鉴于该部分股权已履行出资义务，苏

州卿峰持有该部分股权不会产生额外的义务，因此，该等交易安排不存在损害上

市公司及其它第三方利益的情形。

综上，本所律师认为，上市公司与交易对方以合同约定形式排除德利迅达

12%股权，该等合同已履行上市公司及交易对方内部决策程序，不存在合同无效

或被撤销的法定情形，亦不存在损害上市公司及其它第三方利益的情形，该等交

易安排合法有效。

三、苏州卿峰是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、四

十三条关于标的资产应为“权属清晰的经营性资产”的要求

本次交易的标的资产为苏州卿峰100%股权，本次重组不涉及债权债务的处

理，苏州卿峰在交割日前享有或承担的债权债务在交割日后仍由苏州卿峰继续享

有或承担。根据苏州卿峰提供的工商登记资料及交易对方的说明，本次交易涉及

的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照

交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。

苏州卿峰为持股平台型企业，截至本补充法律意见书出具日，苏州卿峰持有

德利迅达12%股权、持有EJ 100%股权，具体为：

（1）苏州卿峰通过EJ持有的Global Switch 51%的股权系苏州卿峰的核心资

产，上市公司通过本次重组间接持有Global Switch 51%股权，可实现对Global

Switch的控制，从而进入数据中心业务，满足上市公司的战略目标；

（2）苏州卿峰持有的德利迅达12%股权系苏州卿峰持有的以投资收益为目

的的少数股权，且已通过协议约定排除出本次交易，不属于本次交易的标的资产。

鉴于苏州卿峰已履行了该等资产的出资义务，以出资为限承担有限责任，同时本

次交易的评估范围未包括德利迅达12%的股权，交易价格不涉及德利迅达12%

股权的价值及潜在损益。本次交易的《购买资产协议》已对德利迅达12%股权的

处置以及相应的收益及风险处理进行了明确约定，上市公司同意根据2020年11

月2日苏州卿峰股东会决议通过的方案，指示苏州卿峰处置其所持有的德利迅达

12%股权，相关收益由苏州卿峰原股东按照截至2020年11月2日其持有的标的

公司的股权比例享有，德利迅达12%股权处置产生的任何权利、收益及风险均与

上市公司无关，不存在影响本次交易的情形。鉴于苏州卿峰已将该等资产全额计

提减值，因此将该股权资产排除出本次交易，并不影响苏州卿峰自身的资产情况

及股权归属，且该等股权不进行作价后，亦不会影响苏州卿峰的资产规模，本次

交易的标的资产未包括德利迅达12%股权，不会对本次交易产生不利影响。

综上，本所律师认为，本次交易对苏州卿峰所持有德利迅达12%股权所设置

的安排，并不影响苏州卿峰的资产情况及股权归属，苏州卿峰符合《重组办法》

第十一条、第四十三条关于标的资产应为“权属清晰的经营性资产”的要求。

综上，本所律师认为：

1、德利迅达12%股权为苏州卿峰合法持有的资产；

2、上市公司与交易对方以合同约定形式排除德利迅达12%股权，该等合同

已履行上市公司及交易对方内部决策程序，不存在合同无效或被撤销的法定情

形，符合《公司法》、苏州卿峰现行公司章程的相关规定，亦不存在损害上市公

司及其它第三方利益的情形，该等交易安排合法有效，具有法律效力；

3、本次交易对苏州卿峰所持有德利迅达12%股权所设置的安排，并不影响

苏州卿峰的资产情况及股权归属，苏州卿峰符合《重组管理办法》第十一条、第

四十三条关于标的资产应为“权属清晰的经营性资产”的要求。

二、《反馈意见》问题4

申请文件显示，Global Switch Australian Holding Pty Ltd（以下简称GSAH）

为GS澳大利亚业务运营主体，受限于澳大利亚外商投资审批制度，2016年苏

州卿峰收购GS时对GSAH设置了特殊协议安排，包括：GS子公司ICT Centre

Holding BV（以下简称ICT）将其持有的GSAH 100%股权出售，对价为

607,992,814欧元，受让方支付对价的资金全部来源于GS借款，借款利息为

GSAH普通股产生的所有收益。该协议安排长期有效，直至①GSAH与澳大利

亚公共机构订立的租赁协议终止，且②澳大利亚联邦相关部门书面表示不反对

ICT收购GSAH股权，届时GS将通过行使买入期权购回GSAH。在该协议安

排下，GS仍将GSAH并表。目前，GSAH运营业务的建筑面积占GS已运营数

据中心总面积的18.54%，报告期内GSAH总资产占GS总资产约20%，GSAH

的净资产和收入占GS净资产和收入低于20%。请你公司：1）补充披露对GSAH

设置特殊协议安排有无法律风险，澳大利亚外商投资管理部门事后对该等安排

再行启动审查程序的可能性和相应法律后果，该风险对本次交易及交易完成后

上市公司的影响。2）结合2016年以来GSAH实际运营情况和特殊协议安排执

行情况，补充披露对GSAH设置特殊协议安排可否确保对其充分有效持续财务

并表，能否保证ICT持续获得GSAH全部股权收益，相关会计处理风险对标的

资产合并报表范围和主要财务指标的影响。3）补充披露ICT向Global Switch

Group Limited（以下简称GSGL）借款的最终资金来源，是否明确约定还款期

限，该借款在相关报表科目中的会计处理，该借款及回收风险对本次交易的影

响。4）结合GSAH与澳大利亚公共机构租赁协议的有效期、终止条款等内容，

GSGL的历史交易信用情况，以及协议安排以来相关协议内容履行等情况，补

充披露ICT回购GSAH的潜在风险，该等风险对本次交易及交易完成后上市公

司的影响。5）补充披露上述运作模式的可持续性及风险（含当地监管政策变更

风险），相关风险对本次交易及交易完成后上市公司的影响和应对措施，并就

此作充分风险提示请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露对GSAH设置特殊协议安排有无法律风险，澳大利亚外商投

资管理部门事后对该等安排再行启动审查程序的可能性和相应法律后果，该风

险对本次交易及交易完成后上市公司的影响。

（一）GSAH设置特殊协议安排有无法律风险

1、特殊协议安排的具体情况

根据苏州卿峰的说明，2016年苏州卿峰对Global Switch进行收购时，由于

Global Switch的子公司GSAH运营的悉尼数据中心已存在与澳大利亚公共机构

签订了相关租赁协议的情形，因此澳大利亚外商投资制度限制非澳大利亚投资者

持有GSAH的股权。为推进收购交易之目的，经与出售方Aldersgate协商，交易

方对GSAH及其子公司进行了重组（以下简称“GSAH股权调整”），即由

Aldersgate新设子公司GSGL收购GSAH的100%股权，并由Global Switch的子

公司ICT与GSGL签署一系列协议安排（以下简称“特殊协议安排”），具体

包括：

（1）GSGL与ICT签署《股权转让协议》，约定GSGL以607,992,814欧元

的对价购买ICT持有的GSAH的股份；

（2）GSGL与ICT签署《贷款协议》，约定ICT向GSGL提供等值于《股

权转让协议》转让对价金额的贷款，即607,992,814欧元，借款利息为GSAH普

通股产生的所有收益；

（3）Aldersgate与ICT签署《贷款协议》的《补充协议》，承诺如发生触

发事件，则Aldersgate应立即向ICT及其关联方偿还《贷款协议》项下的全部到

期金额（包括贷款本金，利息以及GSAH股权届时的市场价值与贷款本金的差

额）；

（4）GSGL与ICT签署《关于将来达成协议的协议》，约定若：①GSAH

与公共机构订立的租赁协议终止；②澳大利亚相关部门书面表示其不反对ICT

从GSGL处收购GSAH股权，则GSGL向ICT授予一份有权买入GSAH股权的

期权，期限为期权协议签订当月的31日起30天内，行权价格为在前述《贷款协

议》下，GSGL除利息外应付给ICT的款项。

根据Global Switch提供的资料和说明，2016年9月，Aldersgate和GSGL

作为申请人已将特殊协议安排提交澳大利亚外国投资审查委员会（Foreign

Investment Review Board）（以下简称“FIRB”）审核。2016年12月13日，FIRB

就上述特殊协议安排出具了无异议函，表示对GSAH股权调整无异议，GSAH

股权调整应在2016年12月13日起12个月内实施完成，且申请人应遵守澳大利

亚监管环境及要求来运营澳大利亚业务。2016年12月，Aldersgate、GSGL和ICT

在FIRB审核同意后签署了上述一系列协议并完成GSAH股权调整。

2、GSAH设置特殊协议安排有无法律风险

（1）FIRB再行启动审查程序的可能性较低

根据Global Switch的说明，自2016年完成GSAH股权调整后，GSAH每年

均向FIRB提交由独立第三方出具的核查报告，截至本补充法律意见书出具之日，

未收到任何针对核查报告的异议。

鉴于GSAH股权调整已经FIRB审核，且后续未发生重大变化，因此，FIRB

事后对该等安排再行启动审查程序的可能性较低。

（2）相关协议具有法律效力

前述已签署的协议中，《贷款协议》适用荷兰法，《股权转让协议》、《补

充协议》和《关于将来达成协议的协议》适用英格兰法律，根据境外律师的法律

意见，上述协议具有法律约束力并可根据适用法律强制执行。

（3）Global Switch所设置的保护措施

为降低特殊协议安排项下Aldersgate和GSGL的合同违约风险，Global

Switch采取如下保护措施：

1）《贷款协议》对GSGL作出了一系列限制，包括：

a、未经ICT同意，GSGL不得从事持有GSAH股权以外的任何活动；

b、未经ICT同意，GSGL不得产生任何除《贷款协议》项下债务以外的债

务；

c、未经ICT同意，GSGL不得对GSAH及其子公司的股本作出任何变更，

或者作出要求GSAH及其子公司增发股本或者任何可转换为股本的证券；

d、未经ICT同意，GSGL不得出售、处置、转让GSAH股权上的任何法律

或者经济所有权权益。

如GSGL违反上述限制承诺或者发生GSGL破产的情形，则ICT有权要求

GSGL偿还《贷款协议》项下的全部到期金额，到期金额为贷款本金，利息（即

澳大利亚业务每年的利润）以及GSAH股权届时的市场价值与贷款本金的差额。

2）根据Aldersgate与ICT签署的《贷款协议》的《补充协议》，如发生《补

充协议》项下规定的触发事件：

a、在GSAH及子公司股权和资产上设置任何权利负担；

b、变更GSAH及子公司的经营范围；

c、GSGL违反《贷款协议》的义务；

d、GSAH或任何其子公司破产；

e、GSAH或任何子公司作出可能对澳大利亚业务构成重大不利影响的行为；

则Aldersgate应立即向ICT及其关联方偿还《贷款协议》项下的全部到期金

额，包括贷款本金，利息（即澳大利亚业务每年的利润）以及GSAH股权届时

的市场价值与贷款本金的差额。

3）GSAH董事会成员共3名，Global Switch委派John Corcoran和Damon Reid

担任GSAH董事。根据GSAH的公司章程，GSAH的董事会有权管理公司的业

务，John Corcoran和Damon Reid作为GSAH的董事能够参与并影响GSAH的

重大财务和运营决策，并可监控Aldersgate和GSGL对于上述协议的履行情况。

4）ICT以借款形式向GSAH及其子公司提供日常运营及业务开发所需资金，

并由GSAH及其子公司向ICT支付利息；Global Switch授权GSAH在日常经营

中使用其知识产权，包括但不限于商标；

5）未来GSAH与澳大利亚公共机构订立的租赁协议终止并获得FIRB批准

后， GSGL将根据《关于将来达成协议的协议》授予ICT购买GSAH股权的期

权；

6）假设GSGL发生破产情形，由于GSGL系Aldersgate为持有澳大利亚业

务新设的持股主体（已发行股本为5万股，每股面值1美元），且根据《贷款协

议》项下的限制承诺，GSGL不得新增任何其他贷款或者融资，因此届时ICT将

作为GSGL的主要债权人，在GSGL的破产程序中掌握决定权。

通过上述已采取的保护措施，若Aldersgate和GSGL触发违约，将可能触发

ICT与GSAH及其子公司签署的借款协议交叉违约，Global Switch可不再向

GSAH提供知识产权等其他业务经营的支持，则GSAH自身业务无法正常开展。

此外，Aldersgate和GSGL还需因此承担等同于GSAH股权市场价值的赔付义务，

因此Aldersgate和GSGL的违约成本较高，违约风险较低。

综上，上述特殊协议安排在FIRB审核认可的前提下已实施完毕。特殊协议

安排设立至今，GSAH每年需按要求向FIRB提交由独立第三方出具的核查报告，

截至目前均未收到任何针对核查报告提出的异议，因此，FIRB事后对特殊协议

安排再行启动审查程序的可能性较低。同时，除《关于将来达成协议的协议》项

下约定的在满足一定条件前提下达成期权协议的非约束性安排外，该等特殊协议

安排下的各项协议均具有法律约束力并可根据适用法律强制执行，且基于Global

Switch所采取的一系列保护措施，Aldersgate和GSGL在协议项下的违约成本较

高，违约风险较低。

因此，本所律师认为，上述GSAH设置特殊协议安排的法律风险较小。

（二）澳大利亚外商投资管理部门事后对该等安排再行启动审查程序的可

能性和相应法律后果

如前述，该等特殊协议安排系在FIRB审核认可的前提下实施完毕，考虑到

该等特殊协议安排系已经过FIRB审核认可的交易。自2016年特殊协议安排设

立至今，该等特殊协议安排未发生重大变化，GSAH每年需按要求向FIRB提交

由独立第三方出具的核查报告且FIRB均无异议，Global Switch亦未收到FIRB

对特殊协议安排提出任何异议或者启动任何调查的情况。因此，本所律师认为，

FIRB事后对该等安排再行启动审查程序的可能性较低。

此外，即使FIRB事后对该等安排再行启动审查程序，鉴于Global Switch已

按照FIRB的要求实施GSAH股权调整，并不存在对该等安排作出重大变更或违

反FIRB 相关要求的情形，GSAH每年被要求向FIRB提交由独立第三方出具的

核查报告且截止目前均未收到任何针对核查报告提出的异议，因此，Global

Switch无法通过FIRB审核的可能性较小。

假设Global Switch届时未通过FIRB的审核，Global Switch可以考虑终止与

澳大利亚公共机构的租赁协议。该等澳大利亚公共机构客户的流失可能对Global

Switch的收入产生一定影响。但考虑到悉尼直接连接到国际站点的海底电缆的地

理位置特性及旺盛的数据中心需求，再加上许多澳大利亚公司倾向于将澳大利亚

的数据存储在其境内的特点，使得澳大利亚公司对其境内数据中心服务需求较为

强烈，同时Global Switch提供高质量的基础设施及专业服务，系目前全球数据

中心行业中拥有最高信用评级的企业之一，Global Switch在与澳大利亚公共机构

终止租赁协议后寻求新的客户不存在重大障碍，因此前述租赁协议的终止不会对

Global Switch的生产经营产生重大不利影响。

（三）该风险对本次交易及交易完成后上市公司的影响

本次交易仅涉及Global Switch的间接股东苏州卿峰的股权结构变更，不涉

及GSGL持有GSAH及其子公司的股权变动，因此本次交易的实施并不会对该

等协议安排造成影响。同时基于以上分析，特殊协议安排的法律风险较小，不会

对本次交易构成重大影响。

另一方面，本次交易完成后，特殊协议安排将继续存续，直至未来GSAH

与澳大利亚公共机构订立的租赁协议终止并获得澳大利亚相关部门书面同意解

除协议安排。鉴于特殊协议安排系在FIRB审核认可的前提下于2016年12月实

施完毕，截至本补充法律意见书出具之日，并未收到澳大利亚相关部门的异议。

特殊协议安排存续期间，Aldersgate和GSGL均严格按照协议约定履行，未出现

违反合同约定的情形，且根据Global Switch设置的一系列保护措施，Aldersgate

和GSGL在协议项下的违约成本较高，违约风险较低。

因此，本所律师认为，本次交易完成后，特殊协议安排对上市公司不构成重

大不利影响。

二、结合2016年以来GSAH实际运营情况和特殊协议安排执行情况，补充

披露对GSAH设置特殊协议安排可否确保对其充分有效持续财务并表，能否保

证ICT持续获得GSAH全部股权收益，相关会计处理风险对标的资产合并报表

范围和主要财务指标的影响。

（一）GSAH实际运营情况

根据苏州卿峰提供的资料及说明，报告期内GSAH总资产、收入占苏州卿

峰总资产、收入约20%，GSAH的净资产占苏州卿峰净资产约15%，具体情况

如下：

单位：万元

年度

项目

总资产

净资产

收入

2020/12/31

（2020年度）

GSAH

1,039,068.16

424,537.54

67,433.34

标的公司

5,480,128.24

2,747,316.78

324,719.65

占比

18.96%

15.45%

20.77%

2019/12/31

（2019年度）

GSAH

1,041,055.91

421,313.59

64,839.84

标的公司

4,895,292.03

2,664,657.06

312,691.73

占比

21.27%

15.81%

20.74%

2018/12/31

（2018年度）

GSAH

1,025,613.58

408,042.89

69,124.45

标的公司

5,112,118.46

3,012,687.99

346,857.90

占比

20.06%

13.54%

19.93%

根据Aldersgate、GSGL与ICT出具的确认函，截至本补充法律意见书出具

之日，Aldersgate、GSGL与ICT一直正常履行《贷款协议》及《补充协议》项

下的相关义务，不存在任何违约的情形。

（二）对GSAH设置特殊协议安排可以确保对其充分有效持续财务并表，

可以保证ICT持续获得GSAH全部股权收益

1、国际会计准则IFRS 10的相关规定

根据苏州卿峰的说明，根据国际会计准则IFRS 10相关规定，当投资方拥有

对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力

运用对被投资方的权力影响其回报金额时，投资者控制被投资者。

投资者具有下列所有各项时，投资者控制被投资者：

（1）投资方拥有对被投资方的权力；

（2）因参与被投资方的相关活动而享有可变回报；

（3）有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

其中，针对“投资方拥有对被投资方的权力”，IFRS 10作出以下解释。

投资方享有现时权利使其目前有能力主导被投资方的相关活动，则视为投资

方拥有对被投资方的权力。

权力来自于权利。不论投资者是否实际行使该权利，具有主导被投资方的相

关活动的现时能力的投资者具有权力。

识别被投资方相关活动的目的是确定投资方对被投资方是否拥有权力。不同

企业的相关活动可能是不同的，这些活动可能包括但不限于下列活动：

（1）商品或劳务的销售和购买；

（2）金融资产的管理；

（3）资产的购买和处置；

（4）研究与开发；

（5）融资活动。

被投资方相关活动的决策包括但不限于下列形式：

（1）对被投资方的经营、融资等活动作出决策（包括编制预算）的方式；

（2）任命被投资方的关键管理人员、给付薪酬及终止劳动合同关系的决策

方式。

在某些情況下，难以判定投资者的权利是否足以赋予其对被投资者的权力

时，应综合考虑投资方享有的权利、被投资方以往表决权行使情况及下列（但不

限于）事实或情况进行判断：

（1）投资方是否能够任命或批准被投资方的关键管理人员，这些关键管理

人员能够主导被投资方的相关活动；

（2）投资方是否能够出于自身利益决定或者否决被投资方的重大交易；

（3）投资方是否能够控制被投资方董事会等类似权力机构成员的任命程序，

或者从其他表决权持有人手中获得代理投票权；

（4）投资方与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权力机构中的多数

成员是否存在关联关系；

（5）投资方与被投资方之间是否存在特殊关系。

当有迹象显示投资方与被投资方间有特殊关系时，在评价投资方是否拥有对

被投资方的权力时，应当适当考虑特殊关系的影响，这种特殊关系可能为投资方

享有权力提供了证据。特殊关系通常包括：

（1）被投资方的关键管理人员是投资方的现任或前任职工；

（2）被投资方的经营活动依赖于投资方。

针对“因参与被投资方的相关活动而享有可变回报”，IFRS 10作出以下解

释：

投资方自被投资方取得的回报可能会随着被投资方业绩而变动的，视为享有

可变回报。可变回报是不固定的并可能随时根据投资方业绩而变动的回报，可能

是正数，也可能是负数，或者有正有负。

可变回报的例子包括：

（1）股利、被投资方经济利益的其他分配；

（2）因向被投资方的资产或负债提供服务而得到的报酬、因提供信用支持

或流动性支持收取的费用或承担的损失、被投资方清算时在其剩余净资产中所享

有的权益、税务利益，以及因涉入被投资方而获得的未来流动性；

（3）其他利益持有方无法得到的回报。

针对“有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”，IFRS 10作出以下

解释。只有当投资方不仅拥有对被投资方的权力、通过参与被投资方的相关活动

而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力来影响其回报的金额时，投

资方才控制被投资方。

2、基于上述事实安排及IFRS 10规定的判断

根据苏州卿峰的说明，根据上述特殊协议安排，从会计角度来看，Global

Switch可根据国际会计准则第10号规定合并GSAH。具体分析如下：

（1）Global Switch拥有对GSAH的权力

GSAH董事会成员共3名，Global Switch委派John Corcoran和Damon Reid

担任GSAH董事。根据GSAH的公司章程，GSAH的董事会有权管理公司的业

务，John Corcoran和Damon Reid作为GSAH的董事能够参与并影响GSAH的

重大财务和运营决策，并可监控Aldersgate和GSGL对于上述协议的履行情况。

Global Switch授权GSAH在日常经营中使用其知识产权，包括但不限于商

标。如果无法使用此知识产权，GSAH的运营、声誉和价值将受到严重限制。

结合上述事实及IFRS 10相关规定，Global Switch拥有对GSAH的权力。

（2）Global Switch通过参与GSAH的相关活动而享有可变回报

ICT向GSGL提供与资产挂钩贷款。贷款协议的主要条款如下：

. ICT同意向GSGL提供一笔贷款，贷款额等于普通股的购买价，本金为6.08

亿欧元；

. 适用利率等于普通股产生的所有收益的100％的利率，包括但不限于现金

或其他形式的收入、利得、分配和股利；

. GSGL应向ICT支付以贷款本金的金额和适用的利率计算的利息；

. 在书面通知GSGL后，ICT可以选择将到期日延长一次，期限为一年；

. GSGL同意，除非ICT另有书面同意，该贷款协议项下的任何应付款项均

未偿付。

通过贷款的利息，Global Switch将能够获得GSAH的全部利润。

根据以上分析，Global Switch将通过与资产挂钩贷款享有GSAH的全部财

务收益以及其净资产的所有其他变动。因此，Global Switch将因参与GSAH而

取得可变回报或有权获得可变回报。

（3）Global Switch有能力运用对GSAH的权力影响其回报金额

董事安排、知识产权许可均证明Global Switch有能力使用其对GSAH的权

力。与资产挂钩贷款确保Global Switch对GSAH介入将享有可变回报的敞口和

权利。因此认为Global Switch有能力运用对GSAH的权力影响其回报金额。

基于对GSAH设置特殊协议安排及Global Switch、GSGL、GSAH对协议安

排的执行，Global Switch拥有对GSAH的权力，Global Switch可以通过参与GSAH

的相关活动而获取可变回报；Global Switch有能力利用对GSAH的权力来影响

其回报金额。Global Switch合并GSAH符合协议安排、IFRS 10的规定。

GSGL为GSAH股权调整所设立的持股公司，根据ICT与GSGL签订的《贷

款协议》，未经ICT书面同意，除持有GSAH股权外GSGL不得从事其他任何

经营活动，同时《贷款协议》约定借款利息为GSAH普通股产生的所有收益，

而GSGL仅持有GSAH股权，GSAH普通股产生的所有收益即为GSGL的全部

财务收益，GSGL无权对GSAH的财务收益作出任何安排，仅能通过持有GSAH

的股权将GSAH的财务收益归集至Global Switch，因而从GSGL设立的经济实

质来看，Global Switch拥有对GSGL的权力，通过与资产挂钩贷款受益于GSGL

的全部财务收益，有能力利用对GSGL与GSAH的权力来影响其回报金额。根

据协议安排及GSGL设立的经济实质，Global Switch将GSGL与GSAH均纳入

合并范围，具备合理性，符合IFRS 10的规定。

3、对GSAH设置特殊协议安排可以确保对其充分有效持续财务并表，可以

保证ICT持续获得GSAH全部股权收益

如本题回复一（一）所述，为解决特殊协议安排项下Aldersgate和GSGL的

合同违约风险，Global Switch作出一系列保护措施，通过该等保护措施，

Aldersgate和GSGL的合同违约成本较高，违约风险较低。

鉴于（1）《贷款协议》是为了实现ICT并表GSAH股份的安排的一揽子协

议的一部分，并非一般的借款及融资合同；（2）Aldersgate与ICT签署《贷款

协议》的《补充协议》，如其子公司GSGL违反《贷款协议》的规定，或者发生

任何《补充协议》中规定的触发事项，Aldersgate应承担相应的违约责任；（3）

Global Switch与Aldersgate/GSGL之间将执行《关于将来达成协议的协议》的非

约束性认购期权：一旦特定客户撤离悉尼数据中心并获得所有必要的批准，

Aldersgate/GSGL将授予Global Switch购买GSAH股权的期权，Aldersgate违约

的可能性较低，如Aldersgate违约，ICT有权根据《贷款协议》及《补充协议》

追究其违约责任。

此外，ICT以借款形式向GSAH及其子公司提供日常运营及业务开发所需资

金，并由GSAH及其子公司向ICT支付利息；Global Switch授权GSAH在日常

经营中使用其知识产权，包括但不限于商标。如果无法使用此知识产权，GSAH

的运营、声誉和价值将受到严重限制。GSAH的经营较大程度上依赖于Global

Switch对其资金、知识产权方面的支持。

综上，Global Switch合并GSAH符合特殊协议安排、IFRS 10的相关规定，

GSAH设置特殊协议安排得到正常执行，未来Aldersgate和GSGL违约风险较低，

Global Switch对GSAH设置特殊协议安排可确保对其充分有效持续财务并表，

能保证ICT持续获得GSAH全部经济利益。

（三）相关会计处理风险对标的资产合并报表范围和主要财务指标的影响

根据苏州卿峰的说明，根据特殊协议安排，GSAH纳入Global Switch合并

范围，前述借款系作为Global Switch子公司之间的内部往来处理，在ICT单体

报表确认对GSGL的其他应收款，GSGL单体报表确认对ICT的其他应付款，在

Global Switch合并报表层面相抵消。

假设GSAH不纳入Global Switch合并范围，前述借款系作为Global Switch

对外借款，在ICT单体报表确认对GSGL的其他应收款，并每期计提利息收入，

GSGL单体报表确认对ICT的其他应付款，并每期计提利息支出，在Global Switch

合并报表层面无需进行抵消。

Global Switch是否将GSAH纳入合并范围的差异分析如下：

假设GSAH不纳入Global Switch合并范围，对标的公司合并报表净利润不

产生影响。根据ICT与GSGL签订的《贷款协议》，由ICT向GSGL借出607,992,814

欧元，借款利息为GSAH普通股产生的所有收益，GSAH净损益体现在标的公

司合并利润表财务费用-利息收入项下，与GSAH纳入Global Switch合并范围的

财务处理对比，Global Switch合并层面的净利润未发生重大变动。

鉴于ICT对GSGL借款金额根据借款日GSAH净资产金额确定，在不合并

GSAH的情况下，Global Switch合并净资产减少了GSAH的净资产，增加了ICT

对GSGL借款，Global Switch合并报表层面净资产未产生影响。

对Global Switch合并净资产与合并净利润的影响如下表所示：

项目

合并GSAH

不合并GSAH

Global Switch合并净资产

A-B+E=A

Global Switch合并净利润

C-D+F=C

注：

项目

标识

备注

Global Switch合并净资产

GSAH合并净资产

Global Switch合并净利润

GSAH合并净利润

Global Switch对GSGL借款

借款日E=B

借款产生利息

借款日F=0

借款日后F=D

对标的公司合并报表主要财务指标具体影响如下：

（1）2020年标的公司合并报表主要财务指标影响

单位：万元

项目

合并GSAH

不合并GSAH

差异

差异比例

净资产

2,747,316.78

0.00%

收入

324,719.65

257,286.31

67,433.34

20.77%

利润总额

201,647.69

0.00%

（2）2019年标的公司合并报表主要财务指标影响

单位：万元

项目

合并GSAH

不合并GSAH

差异

差异比例

净资产

2,664,657.06

0.00%

收入

312,691.73

247,851.89

64,839.84

20.74%

利润总额

-508,289.76

0.00%

（3）2018年标的公司合并报表主要财务指标影响

单位：万元

项目

合并GSAH

不合并GSAH

差异

差异比例

净资产

3,012,687.99

0.00%

收入

346,857.90

277,733.46

69,124.45

19.93%

利润总额

335,910.39

0.00%

三、补充披露ICT向Global Switch Group Limited（以下简称GSGL）借

款的最终资金来源，是否明确约定还款期限，该借款在相关报表科目中的会计

处理，该借款及回收风险对本次交易的影响

基于特殊协议安排，GSGL与ICT签署《股权转让协议》应向ICT支付

607,992,814欧元的对价用于收购GSAH的股权，同时ICT与GSGL签署《贷款

协议》，向GSGL提供等值于《股权转让协议》转让对价金额的贷款，即607,992,814

欧元，用于GSGL向其支付股份转让对价。GSGL与ICT确认，上述协议项下的

支付义务相互抵消，ICT无需实际向GSGL支付借款，GSGL亦无需实际向ICT

支付股权转让价款。

根据ICT与GSGL签署的《贷款协议》，为确保特殊协议安排的持续性，

《贷款协议》的期限为51年，自2016年12月21日至2067年12月21日，同

时根据《贷款协议》，GSGL在到期日30日至90日内有权以书面通知方式向ICT

申请延长还款期限，还款期限可延长一年，且双方也可另行约定继续延期。

根据苏州卿峰的说明，前述借款系作为Global Switch子公司之间的内部往

来处理，在ICT单体报表中记为对GSGL的其他应收款，在GSGL单体报表中

记为对ICT的其他应付款，在Global Switch合并报表层面相抵消。

根据ICT与GSGL签订《关于将来达成协议的协议》，约定若①GSAH与

公共机构订立的租赁协议终止；②澳大利亚联邦相关部门书面表示其不反对ICT

从GSGL处收购GSAH股权，则GSGL向ICT授予一份有权买入GSAH股权的

期权，行权价格为在前述《贷款协议》下，GSGL除利息外应付给ICT的款项，

该笔款项可用于抵消GSGL对ICT在《贷款协议》项下的债务。

综上，根据前述多个协议安排，GSGL偿还该笔借款的资金来源明确，无显

著的偿还风险，该笔借款及其偿还的风险对本次交易不存在重大不利影响。

四、结合GSAH与澳大利亚公共机构租赁协议的有效期、终止条款等内容，

GSGL的历史交易信用情况，以及协议安排以来相关协议内容履行等情况，补

充披露ICT回购GSAH的潜在风险，该等风险对本次交易及交易完成后上市公

司的影响

（一）GSAH与澳大利亚公共机构租赁协议的情况

以GSAH与某澳大利亚公共机构签署的租赁合同为例，其主要条款如下：

出租方

Global Switch Property (Australia) Pty Limited

期限

5年

起始日

2020年10月1日

届满日

2025年9月30日

租金

月付

租赁面积

1,370平方米

租户提前终止条款

租户可选择在2023年9月30日提前终止合同，但需至少提前12

个月通知，且需支付罚款1,094,093澳币

租户可选择在2024年9月30日提前终止合同，但需至少提前12

个月通知，且需支付罚款751,227澳币

（二）GSGL的历史交易信用情况

根据Global Switch的说明，Global Switch历史上未与GSGL发生过除本次

所做的特殊协议安排外其他的交易。

由于，GSGL系为该等特殊协议安排专门设立，同时《贷款协议》对GSGL

作出了一系列限制，包括未经ICT同意，GSGL不得从事持有GSAH股权以外

的任何活动、不得产生任何除《贷款协议》项下债务以外的债务。截至本补充法

律意见书出具之日，GSGL未出现违反上述限制的情况，交易信用情况良好。

（三）协议安排以来相关协议内容履行情况

根据Aldersgate、GSGL与ICT出具的确认函，截至本补充法律意见书出具

之日，Aldersgate、GSGL与ICT一直正常履行《贷款协议》及《补充协议》项

下的相关义务，不存在任何违约的情形。

（四）ICT回购GSAH的潜在风险

根据在《贷款协议》签署同日，Aldersgate与ICT签署《贷款协议》的《补

充协议》，承诺如发生触发事件（包括澳大利亚子公司股权上设置任何权利负担、

变更澳大利亚子公司的经营范围、GSGL违反《贷款协议》的义务、澳大利亚子

公司破产以及任何澳大利亚子公司作出可能对澳大利亚业务构成重大不利影响

的行为），或者如ICT与GSGL未来签署ICT有权买入GSAH股权的期权协议

后发生期权协议第4.2条规定的行使买入期权的事件，则Aldersgate应立即向ICT

及其关联方偿还《贷款协议》项下的全部到期金额。

尽管有前述的协议约定，但是GSGL作为GSAH经登记的所有权人，仍然

存在违反协议约定拒绝向ICT授予有权买入GSAH股权的期权或擅自出售

GSAH股权的可能性，即ICT无法在达到特定条件时顺利回购GASH。假如上述

风险发生，将对Global Switch整体经营业绩、盈利能力造成不利影响。

但是，基于目前的运作模式，GSGL违约的可能性较低，具体分析如下：

1、《贷款协议》是为了实现ICT并表GSAH股份的安排的一揽子协议，并

非一般的借款及融资合同；

2、Aldersgate与ICT已签署《贷款协议》的《补充协议》，如其子公司GSGL

违反《贷款协议》的规定，或者发生任何《补充协议》中规定的触发事项，Aldersgate

应承担相应的违约责任；

3、Global Switch向GSAH提供多方面的运营支持，包括但不限于以下内容：

ICT以借款形式向GSAH及其子公司提供日常运营及业务开发所需资金，并由

GSAH及其子公司向ICT支付利息；Global Switch授权GSAH在日常经营中使

用其知识产权（商标等）；前述服务系GSAH向客户提供运营服务的基本保障

与前提。

综上，一旦发生GSGL违约的情形，ICT首先可根据《贷款协议》及《补充

协议》向GSGL及Aldersgate追究违约责任，GSGL/Aldersgate将需要偿付借款

本金607,992,814欧元、尚未支付的利息、GSAH股权届时的市场价值与贷款本

金的差额；同时，Global Switch将不再向GSAH提供经营性支持服务，GSAH

预计将难以保障基本运营。

因此，由于GSGL违约成本较高，ICT回购GSAH的风险较低，不会对本

次交易及交易完成后上市公司造成重大不利影响。

五、补充披露上述运作模式的可持续性及风险（含当地监管政策变更风险），

相关风险对本次交易及交易完成后上市公司的影响和应对措施，并就此作充分

风险提示

（一）上述运作模式具有可持续性

根据Global Switch提供的资料和说明，特殊协议安排已经FIRB审核认可，

且FIRB未规定特殊协议安排的终止期限，因此特殊协议安排可长期持续。鉴于

特殊协议安排符合澳大利亚适用法律法规及GSAH及其子公司章程的规定，特

殊协议安排系在FIRB审核认可的前提下已于2016年12月实施完毕。未来GSAH

与澳大利亚公共机构订立的租赁协议终止并获得澳大利亚相关部门书面同意后，

GSGL将根据《关于将来达成协议的协议》授予ICT购买GSAH股权的期权，

届时ICT将有权根据上述期权回购GSAH的股权。

因此上述运作模式具有可持续性。

此外，截至本补充法律意见书出具之日，除澳大利亚外，标的资产经营地所

在的其他国家、地区不存在限制外资持股的数据中心与当地公共机构签署租赁协

议的法律法规或监管要求。自2016年12月中资股东持股以来，Global Switch已

多次向市场公开相关的股东变更情况，客户亦能从公开渠道获悉Global Switch

目前的股东背景。截至本补充法律意见书出具之日，Global Switch经营的数据中

心未出现因客户租赁关系而被相关主管部门要求整改的情况。在未来经营中，公

共机构仍为Global Switch的目标客户类型之一，但并非Global Switch的主要客

户，且公共机构类客户在寻求合作数据中心时，亦可通过公开渠道获悉Global

Switch的股东背景，若其存储信息受限于数据中心出租方的股东背景，则不会选

择Global Switch作为合作方，因此Global Switch未来经营中预计不会出现因客

户租赁关系而被相关主管部门要求整改的情况。

（二）上述运作模式的风险（含当地监管政策变更风险）及相关风险对本

次交易及交易完成后上市公司的影响和应对措施

如前述，上述运作模式具有可持续性，但理论上仍存在合同违约风险以及当

地监管政策变更的风险。

为进一步降低相关风险，Global Switch已设置了一系列保护措施，该等措施

可合理判断Aldersgate和GSGL在协议项下的违约成本较高，违约可能性较小。

在本次交易执行过程中及交易完成后，上市公司将促使Global Switch继续通过

上述一系列保护措施来监督该特殊协议得到执行，以防范澳大利亚业务的相关合

同违约风险。因此，上述合同违约风险对本次交易及交易完成后上市公司不构成

重大影响。

如前述，该等特殊协议安排已经FIRB审核认可，特殊协议安排系在FIRB

审核认可的前提下实施完毕，已经过FIRB审核认可的交易。截至本补充法律意

见书出具之日，澳大利亚监管政策未发生重大变化。在本次交易执行过程中及交

易完成后，上市公司将促使Global Switch每年继续向FIRB提交由独立第三方出

具的核查报告，并持续保持与FIRB的沟通，如未来监管政策发生变更，FIRB

将可能会与Global Switch重新协商对特殊协议安排作出调整及修改，届时上市

公司将促使Global Switch根据监管政策的相关要求对特殊协议安排作出必要的

调整及修改。因此，上述当地监管政策变更风险对本次交易及交易完成后上市公

司不构成重大影响。

因此，本所律师认为，上述运作模式具有可持续性，运作模式存在的风险对

本次交易及交易完成后上市公司不构成重大不利影响。

综上，本所律师认为：

1、GSAH设置特殊协议安排法律风险较小，且该等安排已经FIRB审核认

可，FIRB再行启动审核程序的可能性较低，该等风险对本次交易及交易完成后

上市公司不构成重大不利影响。

2、截至本补充法律意见书出具之日，Aldersgate、GSGL与ICT一直正常履

行《贷款协议》及《补充协议》项下的相关义务，不存在任何违约的情形。基于

上述协议安排及Global Switch、GSGL、GSAH对协议安排的执行，Global Switch

拥有对GSAH的权力，Global Switch可以通过参与GSAH的相关活动而获取可

变回报，可确保Global Switch对GSAH充分有效持续财务并表，并保证ICT持

续获得GSAH全部股权收益。

3、ICT向GSGL借款与GSGL应向ICT支付的股权转让款互相抵消，无需

进行实际支付；ICT向GSGL的借款期限为51年，并可进行延期；GSGL偿还

借款的资金来源为ICT 回购股权的对价，无显著的偿还风险，该笔借款及回购

风险对本次交易不存在重大不利影响。

4、根据当前协议安排，GSGL交易信用情况良好，协议安排相关义务一直

正常履行；由于GSGL违约成本较高，ICT回购GSAH的风险较低，不会对本

次交易及交易完成后上市公司造成重大不利影响。

5、澳洲业务特殊协议安排的运作模式具有可持续性，Global Switch已设置

了一系列保护措施，该等运作模式存在的风险较低，对本次交易及交易完成后上

市公司不构成重大不利影响。

三、《反馈意见》问题5

申请文件显示，本次交易尚需通过法国经济部、德国联邦经济事务部的外

国投资控制审查。目前，你公司尚未向相关部门提交审查申请。请你公司：1）

补充披露法德相关部门审查是否为本次交易的前置程序，如是，补充说明预计

审查用时和最新进展。2）如上述审查非为交易前置程序，且你公司尚未取得两

国审查批复，请结合两国相关法律法规补充披露取得审查批复是否存在障碍，

及其对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、法国及德国相关部门审查的基本情况

（一）法国外商投资审查的相关情况

根据境外律师的法律意见，法国外商投资法规定，如任何外国投资者直接或

间接取得业务经营属于敏感行业（包括数据中心业务）的法国公司的控制权，应

有义务向法国经济部进行申报，且如后续发生相关股权变更应及时向主管部门进

行申报。

2016年苏州卿峰收购Global Switch的51%股权时已经取得法国经济部关于

外商投资审查的批准，但由于本次重组后Global Switch的股权结构将发生变更，

根据前述相关规定应当就该等股权变更事宜向法国经济部进行申报，并应在本次

交易交割前取得法国经济部的批准。

（二）德国外商投资控制审查的相关情况

根据境外律师的法律意见，根据2017年7月修订后的德国外商投资法，如

任何非欧盟投资者直接或间接取得持有“重要基础设施”的德国公司10%以上投

票权，则应向德国联邦经济事务部申报该等投资交易。根据德国《联邦信息安全

办公室法案》，如截至任何年度的6月30日，任何数据中心的合计签约电力容

量超过5MW，则应构成德国外商投资法项下的“重要基础设施”。

由于前述德国外商投资审查的法律规定系于2017年7月出台，因此，在2016

年，苏州卿峰收购Global Switch的51%股权时，根据当时德国外商投资法无需

取得德国外商投资批准。

2017年7月德国外商投资法出台后，沙钢集团先后间接收购Global Switch

的24.99%和24.01%股权，虽然其持有Global Switch 德国子公司的投票权比例

已经超过10%，但由于Global Switch德国子公司持有的数据中心合计签约电力

容量未超过5MW，不构成前述法规规定的“重要基础设施”，因此未触发向德

国联邦经济事务部申报的义务。

2019年11月，法兰克福北数据中心交付并签订新业务合同，导致Global

Switch德国子公司持有的数据中心签约电力容量超过5MW，构成德国外商投资

法下的“重要基础设施”，但考虑到2019年11月至本次交易之前，该等德国子

公司未发生股权变动，因此前述期间未触发向德国联邦经济事务部申报的义务。

本次交易完成后苏州卿峰的股东将变更为上市公司，上市公司通过本次交易

间接取得Global Switch 51%的股权，从而间接取得Global Switch 德国子公司

51%的股权，因此本次交易构成德国外商投资法项下非欧盟投资者首次直接或间

接取得持有“重要基础设施”的德国公司10%以上投票权后的股权变动行为，需

取得德国联邦经济事务部的外国投资控制审查。根据德国外商投资审查的法律规

定，沙钢集团及上市公司将共同向主管部门进行申报，并应在交割前取得德国联

邦经济事务部关于本次交易的批准。

根据境外律师意见，截至本补充法律意见书出具之日，除法国经济部的外国

投资审查、德国联邦经济事务部的外国投资控制审查外，本次交易无需取得其他

审批事项。

二、法国及德国相关部门审查是否为本次交易的前置程序

本次交易尚需取得法国经济部的外国投资审查、德国联邦经济事务部的外国

投资控制审查，方可实施。鉴于本次交易可以视作相同实际控制人控制下的实体

间的内部重组导致股权结构发生变更，根据境外律师意见，本次交易取得法国经

济部、德国联邦经济事务部的审批不存在重大不确定性，法国经济部、德国联邦

经济事务部审查不予通过的可能性较小，不会对本次交易构成实质性障碍（具体

分析参见本题回复之“三、补充披露取得审查批复是否存在障碍，及其对本次交

易的影响”）。

截至本补充法律意见书出具之日，上市公司已经分别向法国经济部、德国联

邦经济事务部递交申请，上市公司将在审查过程中通过境外律师与法国经济部及

德国联邦经济事务部积极沟通，以促使尽快通过法国经济部的外国投资审查及德

国联邦经济事务部的外国投资控制审查。

上市公司就本次交易与交易对方签署的《江苏沙钢股份有限公司购买资产协

议》的交割条件已经包括了本次交易应当取得的全部相关部门核准，协议生效后

方可实施重组方案，取得全部部门核准后方可完成交割。截至本补充法律意见书

出具之日，上市公司、沙钢集团及标的公司均已出具承诺，在取得法国经济部的

外国投资审查及德国联邦经济事务部的外国投资控制审查批准前不会实施本次

交易。

综上，本次交易通过法国经济部的外商投资审查及德国联邦经济事务部的外

国投资控制审查无异议程序不存在实质障碍，本次交易各方将取得上述审批作为

本次交易交割前提条件之一，而不作为提交证监会审批的前置程序，不违反《证

券法》及《重组办法》的相关规定。

三、补充披露取得审查批复是否存在障碍，及其对本次交易的影响

自上市公司于2021年1月28日召开2021年第一次临时股东大会审议通本

次交易后，上市公司一直在持续推进法国经济部的外国投资审查以及德国联邦经

济事务部的外国投资控制审查的申报工作，但由于本次重组草案公告时正值圣诞

新年等西方重要假期，且自2021年初开始欧洲疫情形势一度恶化，法国和德国

均要求市民在家隔离，政府部门暂时关闭等因素，严重影响了资料准备进度、与

相关主管部门预沟通等各项申报准备工作。截至本补充法律意见书出具之日，上

市公司已经分别向法国经济部、德国联邦经济事务部递交申请。

根据境外律师向法国经济部提交申报文件时的说明，（1）本次交易前后

Global Switch的战略、财务、运营策略及业务不会发生重大变更；（2）Global Switch

不接触数据中心内的客户数据，仅向客户提供数据中心租赁空间，由客户自行在

其租赁的空间内设置网络及电脑设备；（3）Global Switch法国公司未从事任何

国家安全敏感领域的业务活动。因此，在按照法国相关法律法规的规定提交相关

资料且当地相关法律法规未发生影响前述结论的实质性变化的前提下，上述审批

不存在重大不确定性，不会对本次交易构成实质性障碍。

根据境外律师向德国联邦经济事务部提交申报文件时的说明，基于（1）本

次交易系中方股东的内部重组，重组前后Global Switch均由中资股东控制，且

中方控股股东沙钢集团并非政府机构；（2）本次交易前后中方股东对Global

Switch的持股架构并未发生重大变化；（3）本次交易前后Global Switch的战略、

管理、财务及运营的策略并未发生重大变更；（4）Global Switch仅提供数据中

心租赁空间给其客户，不持有数据中心的网络设备和服务器，也不接触任何客户

的数据信息，本次交易不会对德国公共秩序及国家安全构成威胁。因此，在按照

德国相关法律法规的规定提交相关资料且当地相关法律法规未发生影响前述结

论的实质性变化的前提下，上述审批不存在重大不确定性，不会对本次交易构成

实质性障碍。

综上，本次交易通过法国经济部的外商投资审查及德国联邦经济事务部的外

国投资控制审查无异议程序不存在实质障碍，不会对本次交易产生不利影响。

综上，本所律师认为：

1、本次交易通过法国经济部的外商投资审查及德国联邦经济事务部的外国

投资控制审查无异议程序不存在实质障碍，本次交易各方将取得上述审批作为本

次交易交割前提条件之一，而不作为提交证监会审批的前置程序，不违反《证券

法》及《重组办法》的相关规定；

2、本次交易通过法国经济部的外国投资审查及德国联邦经济事务部的外国

投资控制审查无异议程序不存在实质障碍，不会对本次交易产生不利影响。

四、《反馈意见》问题6

请你公司补充披露：标的资产是否涉及意识形态、网络安全等领域；如是，

上市公司取得相关主管部门对本次收购明确意见的情况。请独立财务顾问和律

师核查并发表明确意见。

回复：

一、标的资产所处行业为“软件和信息技术服务业”

上市公司本次交易是以发行股份及支付现金相结合的方式收购苏州卿峰

100%的股权。根据苏州卿峰的营业执照、章程及苏州卿峰的说明，苏州卿峰为

持股公司，持有Elegant Jubilee 100%股份，并通过Elegant Jubilee持有Global

Switch的51%股份，Global Switch从事数据中心租赁业务，将数据中心技术空间

出租给客户，由客户在所租赁的技术空间中存放服务器或其他的IT设备，客户

拥有所存放的服务器及服务器中存储的信息的所有权及运营权。

经查询《国民经济行业分类（GB/T+4754-2017）》，Global Switch所从事

的数据中心租赁业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业”下的“软件和信

息技术服务业”，不属于“互联网和相关服务”、“广播、电视、电影和录音制

作业”、“娱乐业”、“新闻和出版业”、“互联网游戏服务”和“动漫、游戏

数字内容服务”。

二、标的资产的主要业务不涉及网络安全审查

根据《中华人民共和国网络安全法》（主席令第五十三号），国家对公共通

信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务等重要行业和领

域，以及其他一旦遭到破坏、丧失功能或者数据泄露，可能严重危害国家安全、

国计民生、公共利益的关键信息基础设施，在网络安全等级保护制度的基础上，

实行重点保护。关键信息基础设施的具体范围和安全保护办法由国务院制定。

根据国家互联网信息办公室、国家发展和改革委员会、工业和信息化部、公

安部、国家安全部、财政部、商务部、中国人民银行、国家市场监督管理总局、

国家广播电视总局、国家保密局、国家密码管理局于2020年4月13日联合发布

的并于2020年6月1日起生效的《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运

营者采购网络产品和服务，影响或可能影响国家安全的，应当按照本办法进行网

络安全审查。关键信息基础设施主要指核心网络设备、高性能计算机和服务器、

大容量存储设备、大型数据库和应用软件、网络安全设备、云计算服务，以及其

他对关键信息基础设施安全有重要影响的网络产品和服务。

经核查，Global Switch持有的数据中心均位于境外，且就Global Switch持

有的位于阿姆斯特丹、法兰克福、香港、伦敦、马德里、巴黎、新加坡、悉尼8

座城市的数据中心，Global Switch均不持有数据中心的网络设备和服务器等关键

信息基础设施，也不从事任何网络产品和服务的采购活动。

因此，本所律师认为，本次交易不涉及《网络安全审查办法》中规定的关键

信息基础设施运营者采购网络产品和服务的情形，不涉及网络安全领域的境外资

产，不需要进行网络安全审查。

三、标的资产的主要业务不涉及意识形态

经核查，Global Switch从事数据中心租赁业务，即Global Switch将数据中

心技术空间出租给客户，由客户采购、安装、管理、运营相应的服务器及其他IT

设备，并由客户对存放其中的信息享有所有权及运营权，因此Global Switch从

事的业务不涉及意识形态领域。

综上，本所律师认为，上市公司通过本次交易收购苏州卿峰的100%股权及

其控制的Global Switch的51%股权不涉及意识形态、网络安全等领域，上市公

司无需取得相关主管部门对本次重组的意见。

五、《反馈意见》问题8

申请文件显示，GS在阿姆斯特丹、香港及新加坡的土地均为长期租赁土地,

该等土地的永久产权由政府持有。其中，位于新加坡大成的土地租赁期将于2023

年截止。请你公司：1）补充披露位于新加坡大成的租赁土地到期后，GS对该

土地租赁的续期安排，或对应房产及业务变更的安排。土地租赁续期风险及应

对措施。2）结合GS在阿姆斯特丹、香港及新加坡业务的营业收入和利润及占

比情况，补充披露上述租赁土地风险对GS业务经营和财务指标的影响及应对措

施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露位于新加坡大成的租赁土地到期后，Global Switch对该土地

租赁的续期安排，或对应房产及业务变更的安排。土地租赁续期风险及应对措

施

（一）位于新加坡大成的租赁土地到期后，Global Switch对该土地租赁的

续期安排，或对应房产及业务变更的安排

根据GSPSG与JTC签署的位于2 Tai Seng Avenue, Singapore, 534408（Lot

4788C of Mukim 23）地块的租约（以下简称“租约”），土地租赁期限为自1993

年8月1日至2023年8月16日（以下简称“租期”）。

根据苏州卿峰的说明，根据Global Switch的行业特性，租约到期后，Global

Switch将申请土地租赁续期，且相关自动续期条款亦已在租约中明确约定。JTC

已经向GSPSG提供续期所需满足的相关要求的指导性文件，以便GSPSG可以

提前作出相关续期的准备，租期到期前6个月，GSPSG将启动与JTC沟通续期

事宜。

（二）土地租赁续期风险及应对措施

根据新加坡大成的土地租约条款，新加坡大成的租赁土地到期后，无法续期

的可能性极小，具体分析如下：

新加坡大成土地租约显示，在满足如下条件的前提下，JTC应按照原租约相

同的条款和条件将租约自2023年8月16日起延期30年，具体条件如下：

1、满足最小容积率为2.0及租约规定的固定投资条件（每平方米建筑工程

和土木工程投资额1,000新币（包括1.5%投资额用于景观），每平方米机器和设

备投资额500新币）；

2、截至租期到期日GSPSG不存在任何违反租约的情形；

3、在续期租期内，GSPSG应承诺按照租约第2A（ii）的规定支付租金，且

应至少作出如下承诺：（a）如JTC要求，应在2023年8月16日起4个月内对

景观进行改造；（b）租期到期前6个月向相关主管部门提交其对大成物业外墙

改造计划（应与JTC届时新建房屋的外墙标准相同），并在2023年8月16日

起18个月内完成外墙改造工作。

根据苏州卿峰的说明，截至本补充法律意见书出具之日，新加坡大成数据中

心满足前述续租条件，具体情况如下：

1、GSPSG持有的大成数据中心的房产容积率为3.0，高于租约中规定的最

小容积率；

2、Global Switch大成数据中心根据其建设的可使用面积需投资约4,000万

新币，但其实际投资额已达到约1.86亿新币，因此大成数据中心的固定投资条

件满足租约中规定的固定投资条件；

3、GSPSG在履行租约期间不存在任何违反租约的情况，也未收到任何JTC

向其发出的主张其违反租约的通知；GSPSG承诺将继续遵守租约的相关条款，

并确保在租期到期时不存在违约情形。

综上，本所律师认为，在按照租约的约定支付租金及相关承诺的前提下，

Global Switch新加坡大成数据中心土地到期无法续期的可能性极小，土地租赁续

期风险较小。

根据苏州卿峰的说明，针对前述新加坡大成数据中心土地租赁续期风险，

Global Switch将采取以下措施应对：

1、GSPSG将持续保持大成数据中心房产容积率不低于租约中规定的最小容

积率；

2、GSPSG将持续保持大成数据中心的固定投资情况满足租约中规定的固定

投资条件；

3、GSPSG将持续按照租约的规定，支付租金并履行相关协议约定的其他义

务，避免出现任何违反租约的情形；

4、GSPSG将承诺，在续期租期内，按照租约第2A（ii）的规定支付租金，

且至少作出如下承诺：（a）如JTC要求，应在2023年8月16日起4个月内对

景观进行改造；（b）租期到期前6个月向相关主管部门提交其对大成物业外墙

改造计划（应与JTC届时新建房屋的外墙标准相同），并在2023年8月16日

起18个月内完成外墙改造工作。

综上，Global Switch能够采取有效措施满足土地续租条件。

二、结合Global Switch在阿姆斯特丹、香港及新加坡业务的营业收入和利

润及占比情况，补充披露上述租赁土地风险对Global Switch业务经营和财务指

标的影响及应对措施

（一）Global Switch在阿姆斯特丹、香港及新加坡业务的营业收入和利润

及占比情况

报告期内，Global Switch在阿姆斯特丹、香港和新加坡的营业收入、毛利和

占Global Switch合并营业收入、毛利的比例情况如下：

单位：万元

营业收入

项目/区域

2020年

2019年

2018年

阿姆斯特丹

收入

34,280.66

37,669.99

39,622.56

占比

10.56%

12.05%

11.42%

香港

收入

14,017.00

730.86

33,735.36

占比

4.32%

0.23%

9.73%

新加坡

收入

51,681.99

43,738.82

52,824.92

占比

15.92%

13.99%

15.23%

小计

收入

99,979.65

82,139.67

126,182.84

占比

30.79%

26.27%

36.38%

毛利情况

项目/区域

2020年

2019年

2018年

阿姆斯特丹

毛利

23,413.75

26,932.30

29,674.63

占比

11.16%

12.94%

11.57%

香港

毛利

3,335.54

-2,904.36

31,026.40

占比

1.59%

-1.40%

12.10%

新加坡

毛利

36,014.50

32,118.71

43,962.46

占比

17.17%

15.43%

17.15%

小计

毛利

62,763.78

56,146.65

104,663.50

占比

29.92%

26.97%

40.82%

注：净利润指标包括非经常性损益-投资性房地产公允价值变动、财务费用-利息支出的

影响，不具有参考性，故选择毛利作为利润比较指标。

2019年德利迅达香港违约导致2019年、2020年香港、新加坡数据中心营业

收入、毛利均较2018年下降，剔除德利迅达香港违约影响后报告期内上述数据

中心的营业收入与毛利情况如下：

单位：万元

营业收入

项目/区域

2020年

2019年

2018年

阿姆斯特丹

收入

34,280.66

37,669.99

39,622.56

占比

10.59%

12.05%

13.03%

香港

收入

14,017.00

730.86

545.36

占比

4.33%

0.23%

0.18%

新加坡

收入

51,681.99

43,738.82

43,158.01

占比

15.97%

13.99%

14.20%

小计

收入

99,979.65

82,139.67

83,325.93

占比

30.89%

26.27%

27.41%

毛利情况

项目/区域

2020年

2019年

2018年

阿姆斯特丹

毛利

23,413.75

26,932.30

29,674.63

占比

11.22%

12.94%

13.90%

香港

毛利

3,335.54

-2,904.36

-2,163.60

占比

1.60%

-1.40%

-1.01%

新加坡

毛利

36,014.50

32,118.71

34,295.55

占比

17.25%

15.43%

16.06%

小计

毛利

62,763.78

56,146.65

61,806.58

占比

30.07%

26.97%

28.94%

剔除德利迅达香港违约影响因素后，报告期内阿姆斯特丹、香港、新加坡数

据中心合计收入占比分别为27.41%、26.27%和30.89%，合计毛利占比分别为

28.94%、26.97%和30.07%，阿姆斯特丹、香港、新加坡数据中心收入及毛利占

Global Switch整体业务的比例均保持在30%左右。

（二）补充披露上述租赁土地风险对Global Switch业务经营和财务指标的

影响及应对措施

1、阿姆斯特丹、香港及新加坡数据中心租赁土地不能续期的风险较小

（1）阿姆斯特丹

根据境外律师的意见，GSP Amsterdam向阿姆斯特丹市政府承租位于Johan

Huizingalaan 759 Amsterdam和Johan Huizingalaan 759, 759a and 759b, and Henk

Sneevlietweg 2 and 4, Amsterdam的两个地块，且根据荷兰法律GSP Amsterdam作

为承租人可以长期续租，即法律上无到期日，但在土地行政部门登记时会按照

50年为期限进行登记，50年到期后可由承租人继续续租并更新相关登记。因此，

GSP Amsterdam可以长期持有并使用阿姆斯特丹数据中心所在土地。

（2）香港

根据GSHK与HKSTPC（HKSTPC为代表香港特别行政区政府管理及运营

香港科学园的机构）签署的位于No. 18 Chun Yat Street, Tseung Kwan O, Sai Kung,

New Territories, HK地块（以下简称“香港地块”）的租约（以下简称“香港租约”），

土地租赁期限为自2012年11月13日至2047年6月27日。

根据《中华人民共和国香港特别行政区基本法》（以下简称“《基本法》”），

香港特别行政区境内的土地属于国家所有，由香港特别行政区政府负责管理、使

用、开发、出租或批给个人、法人或团体使用或开发。因此，香港的所有土地均

为香港特别行政区政府通过政府租约或其他形式的政府条件长期出租的，除个别

地块外，租赁期限一般为自香港特别行政区成立后50年，即自1997年7月1日

至2047年6月30日。土地租赁期限至2047年6月30日届满后将根据届时香港

特别行政区的土地政策进行处理，香港特别行政区届时将可能会要求相关承租方

在缴纳一定地价成本的基础上进行续期。鉴于香港地块由香港特别行政区政府向

HKSTPC出租，再由HKSTPC向GSHK出租。如2047年6月27日期限届满后，

在香港特别行政区政府的土地政策不发生重大变化的前提下，可合理估计香港特

别行政区政府仍将继续将GSHK现有租赁土地向HKSTPC出租，而鉴于GSHK

已在该等土地上建设并运营香港将军澳数据中心且截至本补充法律意见书出具

之日不存在违反与HKSTPC的租赁合同的情形，因此HKSTPC不予续约的可能

性较小，因而土地租赁不续约的风险较小。

（3）新加坡

新加坡大成数据中心租赁土地的续约风险请见本题回复之“一、补充披露位

于新加坡大成的租赁土地到期后，Global Switch对该土地租赁的续期安排，或对

应房产及业务变更的安排。土地租赁续期风险及应对措施”。

新加坡兀兰数据中心亦存在租赁土地的情形，该等租赁土地系GSPSG与

JTC签署的租约（以下简称“兀兰租约”）项下的位于Woodlands Avenue 12（Private

Lot A0066100）地块，租赁期限为自2009年3月5日至2039年3月4日（以下

简称“兀兰租期”）。根据兀兰租约的条款，该等租赁土地到期后，无法续期的可

能性极小，具体分析如下：

根据兀兰租约，在满足如下条件的前提下，JTC应按照原租约相同的条款和

条件将租约自2039年3月4日起延期30年，具体条件如下：

1）截至兀兰租期到期日GSPSG不存在任何违反租约的情形；

2）满足最小容积率为2.5及兀兰租约规定的固定投资条件（对于工厂、机

器设备和出租不动产的总投资额不低于2亿新币）；

3）租户应在兀兰租期届满前至少3个月书面通知JTC其选择按照（1）土

地地价+每年租金12新币或者（2）每年可调整租金的方式支付续期期限内的租

金。

根据苏州卿峰的说明，截至本补充法律意见书出具之日，新加坡兀兰数据中

心满足前述续租条件，具体情况如下：

1）GSPSG持有的兀兰数据中心的房产容积率为2.52，高于租约中规定的最

小容积率；

2）根据Global Switch的说明，兀兰数据中心的投资额为约2.63亿新币，因

此兀兰数据中心的投资额满足兀兰租约中规定的固定投资条件；

3）GSPSG在履行兀兰租约期间不存在任何违反兀兰租约的情况，也未收到

任何JTC向其发出的主张其违反兀兰租约的通知；GSPSG承诺将继续遵守兀兰

租约的相关条款，并确保在租期到期时不存在违约情形；

因此，在Global Switch截至兀兰租约到期日不存在任何违约情况，且在

Global Switch按照兀兰租约的约定支付租金的前提下，土地租赁续期风险较小。

2、租赁土地风险对Global Switch业务经营和财务指标的影响及应对措施

2020年阿姆斯特丹、香港、新加坡数据中心收入及毛利占Global Switch整

体业务的比例均保持在30%左右，属于Global Switch的重要业务组成部分。阿

姆斯特丹、香港、新加坡的土地的所有权依法由政府持有，受限于上述国家或地

区的土地管理政策，Global Switch在阿姆斯特丹、香港、新加坡采用租赁土地方

式开展数据中心业务，但到期后无法续租的风险较小。根据苏州卿峰的说明，

Global Switch已采取以下应对措施，确保租约到期后能够续期，具体如下：

（1）遵守数据中心所在国家或地区的土地监管法规，保证上述数据中心租

赁用地符合所在地法律法规要求；

（2）按照租赁协议要求积极履行承租方义务，持续满足租赁协议中关于承

租期间及到期续租的条款要求；

（3）租赁期届满前提前与出租方沟通续租的要求及流程，确保到期后能够

顺利续租。

综上，本所律师认为，阿姆斯特丹、香港、新加坡数据中心属于Global Switch

的主要业务组成部分，鉴于上述数据中心租赁土地不能续期的风险较小且Global

Switch已采取一系列措施确保租约到期后能够续期，前述风险不会对Global

Switch业务经营和财务指标产生重大不利影响。

综上，本所律师认为：

1、新加坡大成数据中心的租赁土地将于2023年8月到期，到期前Global

Switch将申请土地租赁续期，Global Switch 能够采取有效措施满足土地续租条

件，土地租赁不能续期的风险较小。

2、阿姆斯特丹、香港、新加坡数据中心属于Global Switch的主要业务组成

部分，鉴于上述数据中心租赁土地不能续期的风险较小且Global Switch已采取

一系列措施确保租约到期后能够续期，前述风险不会对Global Switch业务经营

和财务指标产生重大不利影响。

六、《反馈意见》问题11

申请文件显示，因Daily-Tech Hong Kong Co., Limited（以下简称德利迅达

香港）违约，苏州卿峰承担的反担保责任被追责，苏州卿峰尚需向江苏沙钢物

资贸易有限公司支付2.5亿港币及相关利息。请你公司补充披露：1）上述反担

保义务履行进展，苏州卿峰是否向德利迅达香港追偿及追偿结果。2）标的资产

关联担保形成的原因及必要性，是否履行必要的决策程序，结合担保余额进一

步说明是否存在向实际控制人违规担保的情形，是否会对标的资产未来现金流

状况和生产经营情况产生不利影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意

见。

回复：

一、上述反担保义务履行进展，苏州卿峰是否向德利迅达香港追偿及追偿

结果

根据苏州卿峰提供的资料及说明，因德利迅达香港未按时支付租金，导致沙

钢物贸开具的2.5亿港币银行保函被兑付，沙钢物贸随即分别通过快递和电邮形

式向反担保方苏州卿峰发送书面索赔函进行追偿，要求苏州卿峰履行反担保义务

向其支付2.5亿港元。

截至本补充法律意见书出具之日，苏州卿峰因履行该等反担保义务尚需向沙

钢物贸支付2.5亿港币及相关利息，苏州卿峰已对需对外支付的2.5亿港币及利

息全额计提负债。

沙钢物贸已分别于2020年5月及2021年3月向德利迅达和德利迅达香港发

送了索赔函要求履行对沙钢物贸的付款义务。

截至本补充法律意见书出具之日，苏州卿峰已分别通过快递和电邮形式向德

利迅达香港和德利迅达发出书面索赔函，要求（1）德利迅达香港在收到书面通

知后14个日历日内按照沙钢物贸的要求全额付款；（2）德利迅达履行为德利迅

达香港的连带担保义务，在收到本通知后14个日历日内按照沙钢物贸的要求全

额付款。截至本补充法律意见书出具之日，苏州卿峰尚未收到德利迅达香港和德

利迅达的回复，德利迅达香港和德利迅达也未向沙钢物贸偿付任何款项。

二、标的资产关联担保形成的原因及必要性，是否履行必要的决策程序，

结合担保余额进一步说明是否存在向实际控制人违规担保的情形，是否会对标

的资产未来现金流状况和生产经营情况产生不利影响

（一）标的资产关联担保形成的原因及必要性

根据苏州卿峰提供的资料和说明，在收购Global Switch 51%股权时，Global

Switch的股权出让方要求潜在收购方需具备较强资金实力且有一定的数据中心

业务开发能力。鉴于苏州卿峰当时尚未设立，不具备数据中心业务开发能力，而

苏州卿峰的原管理人德利迅达在国内从事经营数据中心业务，为推进收购之目

的，由德利迅达香港自2016年起与Global Switch相关主体就香港、新加坡数据

中心业务陆续签署了相关业务协议。为担保德利迅达香港在上述业务协议项下的

履约，Global Switch要求德利迅达及德利迅达香港开具履约保函，由于德利迅达

财务状况无法满足开具保函的条件，因此由沙钢集团的控股子公司沙钢物贸代德

利迅达向Global Switch集团开具了一份金额为2.5亿元港币不可撤销的银行保函

（覆盖15兆瓦香港业务协议及7兆瓦新加坡兀兰业务协议）。

苏州卿峰作为收购Global Switch的交易主体，尽管为推进交易及满足出让

方商业诉求之目的，先由沙钢物贸代为承担了履约担保义务，但是最终的担保义

务仍应由苏州卿峰予以承担，因此苏州卿峰股东会同意为沙钢物贸向Global

Switch出具的履约保函承担反担保义务，并召开股东会并审议通过了为沙钢物贸

提供反担保的议案，同意承担上述担保责任。苏州卿峰于2019年1月18日签署

担保合同，约定为沙钢物贸在上述银行保函项下的追偿及/或赔偿责任，承担不

可撤销且无条件的连带担保责任。

（二）标的资产关联担保是否履行必要的决策程序

根据《中华人民共和国公司法》第十六条的规定，公司向其他企业投资或者

为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议。

同时根据苏州卿峰的公司章程：下列事项必须经三分之二以上表决权的股东同意

方可执行：6.公司及其下属全资企业的资产的质押、抵押或者设定其他权利负担；

7.公司及其下属全资企业单笔5,000万元以上或者累计10,000万元以上的资产处

置、关联交易，但全体股东已事先一致同意的除外。根据苏州卿峰召开的股东会，

苏州卿峰三分之二以上股东同意由苏州卿峰为沙钢物贸的担保责任。

据此，本所律师认为，苏州卿峰为沙钢物贸提供反担保已经根据《公司法》

以及其公司章程的规定履行了必要的决策程序。

（三）结合担保余额进一步说明是否存在向实际控制人违规担保的情形

根据容诚于2021年4月9日出具的苏州卿峰2020年12月31日、2019年

12月31日的《审计报告》（容诚专字[2021]518Z0179号），苏州卿峰因履行该

等反担保义务尚需向沙钢物贸支付2.5亿港币及相关利息，该等担保余额为

21,444.29万元人民币。

根据《公司法》第十六条规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，

必须经股东会或者股东大会决议。苏州卿峰作为非上市的有限责任公司，其为沙

钢物贸提供反担保的行为已经最高权力机构股东会审议通过，股东会的决议符合

《公司法》及章程的规定，合法有效。苏州卿峰因履行前述反担保事项需向沙钢

物贸支付的2.5亿港币及相关利息亦已经被计提，并未被作为本次交易对价的组

成部分。鉴于该等反担保责任已经触发，且苏州卿峰已将该等款项记为其他应付

款，因此本次交易完成后，苏州卿峰成为上市公司的控股子公司，不再存在对外

担保情形。

综上，本所律师认为，上述关联担保已经苏州卿峰股东会审议通过，决议合

法有效，不存在向实际控制人违规担保的情形。

（四）是否会对标的资产未来现金流状况和生产经营情况产生不利影响

苏州卿峰因触发上述反担保义务而需向沙钢物贸支付款项合计21,444.29万

元，该等款项已确认为其他应付款，考虑到苏州卿峰针对该等担保事项向德利迅

达追偿的可能性较小，本次交易的评估已将该等其他应付款全额作为负债，从标

的资产的整体估值中扣除，本次交易作价已充分考虑了该等担保义务履行的影

响，具备审慎性及合理性。

截至本补充法律意见书出具之日，沙钢物贸尚未要求苏州卿峰清偿该笔欠

款，但苏州卿峰仍存在需向其支付该等款项的义务，从而需产生超过2亿元的现

金流出，该笔现金流出系一次性流出，不具有持续性。苏州卿峰为持股平台公司，

其自身并不产生现金流，其资金来源主要为控股公司Global Switch的分红或股

东出资。Global Switch自身现金流情况良好，2018年、2019年、2020年经营活

动产生的现金流量净额分别为187,640.94万元、156,752.40万元和177,219.18万

元，2020年11月Global Switch向EJ（苏州卿峰全资子公司）派发现金红利1,345

万英镑，预计在未来能够持续向苏州卿峰提供股息红利相关的现金流入。另一方

面，本次交易完成后，苏州卿峰将成为上市公司的全资子公司，而上市公司自身

资金实力雄厚，能够适时为苏州卿峰提供资金支持。

结合以上情况，苏州卿峰因上述反担保义务的履行而产生的资金需求预计能

够得到有效解决，上述关联担保事项不会对标的公司未来现金流状况和生产经营

情况产生不利影响。

综上，本所律师认为：

1、因德利迅达香港未按时支付租金，导致沙钢物贸开具的2.5亿港币银行

保函被兑付，苏州卿峰的反担保义务已实际触发，并将相关款项全额确认为对沙

钢物贸的其他应付款。苏州卿峰已分别通过快递和电邮形式向德利迅达香港和德

利迅达发出书面索赔函，苏州卿峰尚未收到德利迅达香港和德利迅达的回复，德

利迅达香港和德利迅达也未向沙钢物贸偿付任何款项。

2、（1）标的公司关联担保系基于收购Global Switch 51%股权时交易双方的

商业安排，苏州卿峰作为收购Global Switch的交易主体，为推进交易及满足出

让方商业诉求之目的，为沙钢物贸向Global Switch出具的履约保函承担反担保

义务，具有必要性；（2）苏州卿峰为沙钢物贸提供反担保已经根据《公司法》

以及其公司章程的规定履行了必要的决策程序；（3）苏州卿峰的反担保义务已

实际触发，已不存在担保余额，且该等担保均已履行必要程序，因此不存在向实

际控制人违规担保的情形；（4）此次关联担保产生的资金需求预计能够得到有

效解决，不会对标的公司的未来现金流和生产经营情况产生重大不利影响。

七、《反馈意见》问题20

请你公司补充披露：GS从事IDC业务，是否需取得所在国相关业务牌照或

备案。如需，请补充披露所持牌照或备案情况。请独立财务顾问和律师核查并

发表明确意见。

回复：

一、Global Switch从事IDC业务，是否需取得所在国相关业务牌照或备案

本补充法律意见书第9题第一问列示了标的公司主要经营地国家、地区对行

业准入的主要法律法规。

根据苏州卿峰的说明，互联网数据中心服务（Internet Data Center），主要

包括服务器托管、租用、运营管理以及网络接入服务的业务。Global Switch的业

务模式为向客户租赁数据中心空间及空间内的相关基础设施（主要为电力和制冷

设施），由客户在数据中心租赁空间内自行安装网络和电脑设备及服务器等设备，

Global Switch不持有任何网络设备和服务器等网络资产，不向租户提供网络服

务，不拥有或向租户提供网络服务器或IT服务，也不从事任何网络产品和服务

的采购活动。

根据Global Switch的上述业务模式，英国、法国、德国、西班牙、荷兰、

香港、新加坡和澳大利亚的境外律师均确认，Global Switch在当地从事数据中心

租赁业务无需取得相关业务资质、许可或备案，具体如下：

国家

资质

荷兰

境外律师认为，基于Global Switch运营数据中心租赁业务的模式，其无需

取得相关业务资质、许可或备案。Global Switch的荷兰子公司已获得开展业

务所需的所有许可，所获得的经营执照具有充分的效力且未失效。

法国

境外律师认为，基于Global Switch运营数据中心租赁业务的模式，Global

Switch法国的子公司（i）不属于法国国防法规定的“至关重要的法国公司

运营者”，因此无需提交相关认证；且（ii）开展业务无需取得业务资质、许

可或备案，也无需向法国信息系统安全局提交任何登记。Global Switch法国

的子公司已经取得设立及存续所需的所有审批、登记或许可。

西班牙

境外律师认为，鉴于Global Switch西班牙的子公司拥有和运营数据中心资

产，并且不提供或拥有网络资产，不向租户提供网络服务，除了无线接入点

国家

资质

和网络配件，不拥有也不向租户提供网络服务器或IT服务。因此，Global

Switch西班牙的子公司无需取得业务资质、许可或备案。

德国

境外律师认为，鉴于Global Switch在德国的子公司拥有并运营数据中心资

产，并且不提供或拥有网络资产，不向租户提供网络服务、不拥有或者向租

户提供服务器或IT服务，因此Global Switch德国的子公司无需取得业务资

质、许可或备案。

英国

境外律师认为，鉴于Global Switch在英国的子公司拥有并运营数据中心，

并且不提供或拥有网络资产，不向租户提供网络服务器或IT服务，因此

Global Switch运营数据中心租赁业务无需取得业务资质、许可或备案。

澳大利亚

境外律师认为，根据澳大利亚的法律，Global Switch澳大利亚子公司运营数

据中心租赁业务无需取得业务资质、许可或备案。

香港

境外律师认为，Global Switch香港子公司运营数据中心租赁业务无需取得业

务资质、许可或备案。

新加坡

境外律师认为，Global Switch新加坡子公司运营数据中心租赁业务无需取得

业务资质、许可及备案。

根据Global Switch的确认，截至本补充法律意见书出具之日，Global Switch

或任何其子公司在上述国家的生产经营未受到任何行政处罚。

综上，Global Switch在英国、法国、德国、西班牙、荷兰、香港、新加坡和

澳大利亚从事数据中心租赁业务无需取得业务经营资质、许可或备案。

根据苏州卿峰的说明，尽管Global Switch在上述地区的业务开展无需取得

业务经营资质、许可或备案，但Global Switch仍在长期的经营中积累了较大的

竞争优势、形成了较高的进入壁垒，具体情况如下：

1、地理位置

Global Switch的数据中心均分布于欧洲及亚太地区一线市场的核心地段，邻

近世界主要的海底电缆登陆站点，具有高密度网络连接能力；同时邻近主要的商

业和金融枢纽。相较于其他非核心地段的数据中心，Global Switch能够为其客户

提供更快的数据交换速度。由于核心地段的稀缺性和不可复制性，对于行业新进

入者，在核心地段建立经营场所存在较大难度，亦需要大量的资金投入。

2、专业的运营能力

作为一家分布于8个不同市场的大规模数据中心，Global Switch全球的数据

中心均采用统一的高效的运营流程。其中，Global Switch的关键环境方案（CEP）

是业内最佳、最可靠的方案之一，可保证全球各个数据中心运营的一致性。CEP

的主要目标是有效控制风险，以为客户提供尽可能高的稳定运行时间。同时

Global Switch拥有经验丰富的技术团队，在Global Switch的各个数据中心为客

户提供不间断（24x7x365）的支持。因此，对于行业新进入者，难以在短期内形

成高效、稳定的运行模式，并培养经验丰富的技术团队。

3、丰富的管理经验

Global Switch的高级管理团队在数据中心的开发及管理方面拥有丰富经验。

当前核心管理团队平均拥有超过25年的行业从业经历，其首席执行官John

Anthony Corcoran在Global Switch任职超过10年，其他高级管理人员亦有较长

时间任职。因此，对后进入者形成了较高的人才壁垒。

结合以上经营优势，Global Switch主要向大型客户提供具有高度可扩展空间

及电力容量的数据中心定制化解决方案，能够满足不同客户的专业需求，并通过

采取领先的技术手段保证客户所租赁的数据中心运营的稳定性、安全性，客户一

般与Global Switch签订中长期的租赁合约，以减少数据中心转移过程中所面临

的较大的数据安全和存储风险等问题。因此，Global Switch在数据中心行业具有

较强的市场竞争力和较高的经营壁垒。

综上，本所律师认为，Global Switch主要从事数据中心租赁业务，在英国、

法国、德国、西班牙、荷兰、香港、新加坡和澳大利亚从事数据中心租赁业务无

需取得业务经营资质、许可或备案，但Global Switch仍在长期的经营中积累了

较大的竞争优势和较高的经营壁垒。

八、《反馈意见》问题21

请你公司补充披露：2016年沙钢集团收购GS以来GS核心管理团队是否发

生重大变化，以及保持GS核心管理人员稳定的具体措施和效果，包括但不限于：

劳动合同签订和竞业禁止约定情况等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确

意见。

回复：

一、2016年沙钢集团收购Global Switch以来Global Switch核心管理团队

是否发生重大变化

根据苏州卿峰的说明，2016年12月沙钢集团收购Global Switch前，Global

Switch核心管理团队由6名成员组成，具体构成情况如下：

姓名

职务

在Global Switch任职

时间

沙钢集团收购

Global Switch

后是否离职

John Anthony Corcoran

首席执行官

2006年11月至今

否

David Colin Doyle

首席财务官

2014年8月至今

否

Derek Allen

集团运营总监

2012年12月至今

否

Ali Ballantine

集团营销与传播部总监

2009年11月至今

否

Damon Ward Reid

亚太地区总监（2016年

8月新增岗位）

2007年4月至今

否

John Weir Stevenson

英国地区总监（2016年

8月新增岗位）

2014年11月至今

否

根据苏州卿峰的说明，在苏州卿峰收购Global Switch 51%股权后，上述6

名核心管理团队中首席执行官、首席财务官、亚太地区总监和英国地区总监等4

个职位的人员一直未发生变更，其他核心岗位（含集团运营总监和集团营销与传

播部总监）均基本保持稳定。

根据苏州卿峰的说明，随着Global Switch业务发展和内部结构调整需要，

在苏州卿峰收购Global Switch 51%股权后，Global Switch任命了欧洲区总监并新

增设置了首席运营官、首席法务官、首席商务官、首席设计官等核心管理岗位，

具体新增的岗位构成情况如下：

姓名

职务

在Global Switch任

职时间

沙钢集团收购

Global Switch后

是否变化

Ashley Thomas Edward

Muldoon

首席运营官

2020年10月至今

新增岗位

Eoghainn Leith Calder

首席法务官

2020年3月至今

新增岗位

Matthew Michael Dent

首席商务官

2003年11月-2006年

6月；2018年9月至

今

新增岗位

Matthew Lloyd Winter

首席设计官

2014年5月至今

新增岗位，由原欧

洲项目总监担任

由上表可知，Global Switch原核心管理团队仍保持稳定，同时新增了部分核

心管理岗位，扩大核心管理团队规模，其CEO在Global Switch任职超过10年，

其他高级管理人员亦有较长时间任职。

总体而言，2016年12月以来，Global Switch的历次股东变更均得到了Global

Switch核心管理团队的认同和支持，Global Switch的核心管理团队稳定，在沙钢

集团收购Global Switch前后未发生重大变化。

二、沙钢集团保持Global Switch核心管理人员稳定的具体措施和效果

根据苏州卿峰的说明，Global Switch经过多年发展，核心管理团队稳定，其

首席执行官John Anthony Corcoran在Global Switch任职超过10年，截至本补充

法律意见书出具之日，不存在影响其正常履职的情形，其他高级管理人员亦有较

长时间任职。

根据沙钢集团的说明，沙钢集团收购Global Switch后，在保持Global Switch

核心管理人员稳定性方面采取如下措施：

1、支持Global Switch独立经营，继续发挥现有管理团队的专业管理效能

沙钢集团保持Global Switch作为企业主体的独立性，维持Global Switch作

为独立企业的品牌与形象。充分认可Global Switch的管理团队等核心人员是核

心资产之一，在Global Switch的日常经营管理中，继续维持Global Switch管理

层现有的较大程度的自主经营权，以使Global Switch经营管理团队的能力得到

充分发挥。

2、继续履行原有聘用协议

在苏州卿峰完成首次收购后，Global Switch与全体人员签署的明确可行的聘

用协议仍然有效，核心人员聘用期限以无固定期限为主，确保了核心人员雇佣关

系的稳定。

3、继续维持原有竞业禁止安排，减少相关人才流失的风险

Global Switch与其核心人员所签署的聘用协议中均对该人员离职后竞业禁

止进行了相应约定。在苏州卿峰完成首次收购后，相关竞业禁止安排得到继续实

施，可以较为充分地减少Global Switch核心人员离职并加入竞争对手的风险。

4、继续提供具有市场竞争力的薪酬待遇

在苏州卿峰完成收购后，制定并实施了较为完善的薪酬体系制度，提升了核

心管理人员的薪酬，并持续结合市场实际和业务发展情况，不断完善薪酬激励机

制，提高管理层和核心骨干的积极性和稳定性。

5、加强与Global Switch核心管理团队业务、文化的交流

沙钢集团收购Global Switch后，加强与Global Switch人员的沟通交流，推

进企业文化融合，提升相关人员的认同感和归属感，实现境内外人员团队的协同

高效稳定。

根据沙钢集团的说明，通过签署股东协议，对Global Switch的董事会组成、

董事任命、各委员会的组成进行约定，沙钢集团实现了对董事会的控制。根据

Global Switch授权矩阵，Global Switch董事会可实现对Global Switch中高层人

员任命的控制。过去三年间，核心管理人员中因身体健康原因卸任的人员为1人，

其余核心管理人员均未发生变动。

根据沙钢集团的说明，为满足Global Switch长期发展需要，在2016年收购

后，Global Switch的管理团队进行了系列调整和变化，新设了首席运营官、首席

法务官、首席商务官、首席设计官等高管职位，增补了欧洲区总监，分条线、分

专业协助首席执行官开展日常运营工作，形成了一支经验丰富、分工明确、协调

配合的核心管理队伍。Global Switch设有执行委员会，由首席执行官、首席财务

官、首席运营官、首席法务官、首席商务官、欧洲区总监（暂缺）、亚太区总监、

英国区总监组成。执行委员会定期召开会议，对公司阶段性运营情况进行沟通、

研判和决策。总体来说，Global Switch形成了合理的人才梯队，为公司长期稳定

发展提供了人才保障。

综上，本所律师认为：

1、Global Switch的核心管理团队稳定，在沙钢集团收购Global Switch后未

发生重大变化。

2、在沙钢集团收购Global Switch后，沙钢集团制定了明确的措施，有效地

保持了Global Switch核心管理团队的稳定性。

九、《反馈意见》问题25

申请文件显示，1）交易对方天津佳源科盛合伙企业（以下简称佳源科盛）、

昆山江龙投资合伙企业（以下简称昆山江龙）、宇新（厦门）大数据股权投资

基金合伙企业（以下简称厦门宇新）在2020年6月以后成立或存在合伙份额变

更情况。2）交易对方上海领毅投资中心（以下简称上海领毅）、厦门宇新的存

续期到2025年，北京中金瑟合创业投资中心（以下简称中金瑟合）、北京中金

云合创业投资中心（以下简称中金云合）、上海蓝新资产管理中心（以下简称

上海蓝新）的存续期到2026年。3）交易对方穿透后含较多信托计划、资管计划、

理财计划。请你公司：1）补充披露佳源科盛、昆山江龙、厦门宇新及其份额持

有人的锁定期安排；结合穿透后出资人最后一次取得被投资方权益的时间,补充

披露其他交易对方穿透至各层份额持有人的锁定期安排。2）补充披露交易对方

以及交易对方穿透后各信托计划、资管计划、理财计划的存续期安排，从上市

公司退出计划，上述存续期与交易对方及其份额持有人锁定期安排的匹配性，

以及保持锁定期履行的有效措施。3）交易对方穿透后为信托计划的，信托计划

作为份额持有人从而间接持有上市公司权益，是否违反我会有关要求。请独立

财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露佳源科盛、昆山江龙、厦门宇新及其份额持有人的锁定期安

排；结合穿透后出资人最后一次取得被投资方权益的时间，补充披露其他交易

对方穿透至各层份额持有人的锁定期安排

（一）佳源科盛、昆山江龙、厦门宇新及其份额持有人的锁定期安排

经核查，佳源科盛、昆山江龙、厦门宇新的设立时间、对外投资情况如下：

交易对方

设立时间

取得标的资产的时间

是否专为本次交易设立

佳源科盛

2020年6月17日

2020年9月4日

是

昆山江龙

2016年5月12日

2016年6月8日

是

厦门宇新

2019年7月22日

2020年4月23日

否

注：截至目前，除持有苏州卿峰0.23%股权外，厦门宇新还持有上海泽学教育科技有限

公司5%股权，北京宇新狮城企业管理中心（有限合伙）99.99%合伙份额，美信众诚（厦门）

科技有限公司40%股权，福莱帕特（厦门）航空部件服务有限公司3.75%股权，云动时代科

技股份有限公司3.6519%股权，东方微银科技股份有限公司1.0363%股权。

综上，昆山江龙、佳源科盛系以持有标的资产为目的，专为本次交易而设立

的特殊目的主体；厦门宇新除持有标的资产外，还有若干对外投资且已完成私募

股权基金备案，不属于专为本次交易而设立的特殊目的主体。按照特殊目的主体

穿透锁定原则，佳源科盛、昆山江龙、厦门宇新及其份额持有人的锁定期安排具

体如下：

1、佳源科盛

佳源科盛已就本次交易出具承诺，主要内容为“本企业在本次交易中以取得

发行股份时持续拥有权益的时间不足12个月的苏州卿峰股权认购取得的上市公

司对价股份，自发行结束之日起36个月内不得转让；以截至取得发行股份时持

续拥有权益的时间达到12个月的苏州卿峰股权认购的上市公司对价股份，自发

行结束之日起12个月内不得转让。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、

转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。如果中国证券监督管理

委员会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排提出反馈意见，本企业同意按

照其意见对上述锁定期安排进行调整并予执行”。

佳源科盛份额持有人浙江佳源杭城房地产集团有限公司、天津佳源润泽有限

责任公司已就本次交易分别出具承诺，主要内容为“天津佳源科盛合伙企业（有

限合伙）已出具了《关于股份锁定期的承诺》，在其承诺的锁定期内，不转让其

因本次交易取得的上市公司新发行的股份。在前述天津佳源科盛合伙企业（有限

合伙）承诺的锁定期期间内，就本企业直接持有的天津佳源科盛合伙企业（有限

合伙）份额，本企业承诺不会以任何形式进行转让。如天津佳源科盛合伙企业（有

限合伙）存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本企业同意天津佳源科盛合伙企

业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。如果中国证券监督管理委员会及/或

深圳证券交易所对于上述锁定期安排提出反馈意见，本企业同意按照其意见对上

述锁定期安排进行调整并予执行”。

2、昆山江龙

昆山江龙已就本次交易出具承诺，主要内容为“本企业在本次交易中以取得

发行股份时持续拥有权益的时间不足12个月的苏州卿峰股权认购取得的上市公

司对价股份，自发行结束之日起36个月内不得转让；以截至取得发行股份时持

续拥有权益的时间达到12个月的苏州卿峰股权认购的上市公司对价股份，自发

行结束之日起12个月内不得转让。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、

转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。如果中国证券监督管理

委员会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排提出反馈意见，本企业同意按

照其意见对上述锁定期安排进行调整并予执行”。

昆山江龙份额持有人一村资本有限公司、上海举泰资产管理有限公司、上海

一村股权投资有限公司已就本次交易分别出具承诺，主要内容为“昆山江龙投资

合伙企业（有限合伙）已出具了《关于股份锁定期的承诺》，在其承诺的锁定期

内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。在前述昆山江龙投资合

伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本企业直接持有的昆山江龙投资合

伙企业（有限合伙）份额，本企业承诺不会以任何形式进行转让。如昆山江龙投

资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本企业同意昆山

江龙投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。如果中国证券监督管

理委员会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排提出反馈意见，本企业同意

按照其意见对上述锁定期安排进行调整并予执行”。

3、厦门宇新

厦门宇新已就本次交易出具承诺，主要内容为“本企业在本次交易中以取得

发行股份时持续拥有权益的时间不足12个月的苏州卿峰股权认购取得的上市公

司对价股份，自发行结束之日起36个月内不得转让；以截至取得发行股份时持

续拥有权益的时间达到12个月的苏州卿峰股权认购的上市公司对价股份，自发

行结束之日起12个月内不得转让。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、

转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。如果中国证券监督管理

委员会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排提出反馈意见，本企业同意按

照其意见对上述锁定期安排进行调整并予执行”。

（二）结合穿透后出资人最后一次取得被投资方权益的时间，补充披露其

他交易对方穿透至各层份额持有人的锁定期安排

1、穿透后出资人最后一次取得被投资方权益的时间

本次重大资产重组的交易对方中，除沙钢集团非为本次交易设立的有限责任

公司外，其余十四家交易对方均为有限合伙企业，其中上市公司以支付现金的方

式购买上海蓝新持有的标的资产，不涉及股份锁定安排。以穿透至自然人、有限

责任公司、股份有限公司、国资管理部门为原则，对本次交易后获取上市公司股

份的合伙企业类型的交易对方进行穿透。

同时，对合伙企业类型的交易对方穿透后的出资人，综合考虑其对外投资情

况及设立时间判断其是否专为本次交易设立，若是，则对该出资人进行穿透锁定；

如有需要进行穿透锁定的出资人截至直接或间接取得发行股份时持续拥有权益

的时间未达到12个月，则穿透锁定的时间为36个月。

结合前述穿透及穿透锁定原则，本次交易对方穿透至各层出资人最后一次取

得被投资方权益的时间、锁定期安排，具体如下：

（1）上海领毅

层

级

名称/人

数

出资人名称

最后一次取得被投

资方权益时间

是否专为

本次交易

设立

是否穿透

锁定

交

易

对

方

上海

领毅

2016年6月8日

是

第

一

层

上海

领毅

镇江中智投资管理有限公

司

2017年1月25日

否注1

是

中航信托股份有限公司（中

航信托·天启969号IDC境

外股权并购投资集合资金

信托计划）

2016年5月25日

是

第

二

层

中航信

托·天启

969号

IDC境

外股权

并购投

资集合

资金信

托计划

中航信托股份有限公司（中

航信托·天信[2016]42号集

合资金信托计划）

2017年4月1日

否注2

是

上海鲸甲资产管理有限公

司

2016年7月19日

否注3

是

中航信托股份有限公司（中

航信托·天翼系列债券投资

集合资金信托计划第99期

信托单位）

2016年7月7日

否注4

是

层

级

名称/人

数

出资人名称

最后一次取得被投

资方权益时间

是否专为

本次交易

设立

是否穿透

锁定

中航信托股份有限公司（中

航信托·天启556号天诚聚

富投资基金集合资金信托

计划）

2016年7月7日

否注5

是

楚*菊

2016年7月7日

—

是

王*华

2017年4月25日

—

是

辛*勇

2016年7月7日

—

是

蒋*

2016年7月4日

—

是

刘*宇

2016年7月4日

—

是

崔*

2016年7月7日

—

是

程*华

2016年7月6日

—

是

林*

2016年7月6日

—

是

栾*葵

2016年7月6日

—

是

戴*忠

2016年7月6日

—

是

刘*俊

2016年7月6日

—

是

薛*炎

2016年7月6日

—

是

毛*娥

2016年7月5日

—

是

王*

2016年7月4日

—

是

第

三

层

中航信

托·天信

[2016]42

号集合

资金信

托计划

徽商银行股份有限公司

2017年4月1日

—

无需锁定

申万宏源证券有限公司（申

万宏源证券春禾1号定向资

产管理计划）

2017年4月26日

—

无需锁定

华彩置业集团有限公司

2017年4月26日

—

无需锁定

黑河农村商业银行股份有

限公司

2017年4月26日

—

无需锁定

江西省金融资产管理股份

有限公司

2017年4月26日

—

无需锁定

中航信

托·天翼

系列债

券投资

集合资

金信托

计划第

99期信

托单位

北京京奥卓元资产管理有

限公司

2016年7月7日

—

无需锁定

层

级

名称/人

数

出资人名称

最后一次取得被投

资方权益时间

是否专为

本次交易

设立

是否穿透

锁定

中航信

托·天启

556号天

诚聚富

投资基

金集合

资金信

托计划

徽商银行股份有限公司

2016年7月1日

—

无需锁定

邢台银行股份有限公司

2016年7月7日

—

无需锁定

晋商银行股份有限公司

2016年7月7日

—

无需锁定

第

四

层

申万宏

源证券

春禾1号

定向资

产管理

计划

西安春禾资产管理有限公

司

2017年4月6日

—

无需锁定

注1：除持有上海领毅0.0250%股权外，镇江中智投资管理有限公司还持有镇江中航瑞

云股权投资合伙企业（有限合伙）0.4975%合伙份额，上海闵云科技有限公司0.0127%股权。

注2：中航信托股份有限公司（中航信托·天信[2016]42号集合资金信托计划）除投资天启

969号信托计划外，还投资了中航信托·天启335号龙顺物流贷款集合资金信托计划等，不

属于专为本次交易设立的主体。

注3：除持有天启969号信托计划份额外，上海鲸甲资产管理有限公司还持有新余航能

资产管理合伙企业（有限合伙）99.98%合伙份额，宁波梅山保税港区普旭投资管理合伙企

业（有限合伙）72.2022%合伙份额，珠海爱奇道口金融投资合伙企业（有限合伙）8.3333%

合伙份额。

注4：中航信托股份有限公司（中航信托·天翼系列债券投资集合资金信托计划第99期

信托单位）除投资了天启969号信托计划外，还投资了17靖江农商二级02债券、中航信托·天

顺（2016）211号雨点金服单一资金信托等投资品种，不属于专为本次交易设立的主体。

注5：中航信托股份有限公司（中航信托·天启556号天诚聚富投资基金集合资金信托

计划）除投资了天启969号信托计划外，还投资了中航信托·天信【2017】39号集合资金信

托计划，不属于专为本次交易设立的主体。

上海领毅已就本次交易出具承诺，主要内容为“本企业在本次交易中以取得

发行股份时持续拥有权益的时间不足12个月的苏州卿峰股权认购取得的上市公

司对价股份，自发行结束之日起36个月内不得转让；以截至取得发行股份时持

续拥有权益的时间达到12个月的苏州卿峰股权认购的上市公司对价股份，自发

行结束之日起12个月内不得转让。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、

转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。如果中国证券监督管理

委员会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排提出反馈意见，本企业同意按

照其意见对上述锁定期安排进行调整并予执行”。

上海领毅的全体直接份额持有人，及穿透后为本次交易设立的主体（即中航

信托·天启969号IDC境外股权并购投资集合资金信托计划，以下简称“天启

969号信托计划”）及其直接份额持有人均已就其持有的份额锁定期安排做出承

诺，其锁定的具体方式如下：

上海领毅的全体直接份额持有人，及天启969号信托计划的份额持有人（除

楚*菊等12名自然人）已出具承诺，主要内容为，在上海领毅通过本次交易取得

的上市公司股份锁定期内，就直接/间接持有的上海领毅份额，不会以任何形式

进行转让。

楚*菊等12名天启969号信托计划份额持有人，已出具授权书，在上海领毅

通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，授权中航信托股份有限公司（天启

969号信托计划管理人）转让其持有的信托份额，并不再自行或委托其他机构代

为转让其持有的信托份额。天启969号的管理人已出具承诺，在上海领毅通过本

次交易取得的上市公司股份锁定期内，冻结其份额持有人所持的信托份额任何形

式的转让。

（2）中金瑟合

层级

名称/人

数

出资人名称

最后一次取得被

投资方权益时间

是否专为

本次交易

设立

是否穿透

锁定

交易

对方

中金瑟

合

2017年2月13日

是

第一

层

中金瑟

合

中金创新（北京）资产管

理有限公司

2015年11月27

日

否注1

是

深圳市融通资本管理股份

有限公司（融通资本融旸1

号专项资产管理计划）

2016年6月13日

是

第二

层

融通资

本融旸1

号专项

资产管

理计划

新时代证券股份有限公司

（新时代新价值239号定

向资产管理计划）

2017年1月24日

是

第三

层

新时代

新价值

239号定

向资产

广州农村商业银行股份有

限公司（理财资金）

2017年1月24日

否注2

是

层级

名称/人

数

出资人名称

最后一次取得被

投资方权益时间

是否专为

本次交易

设立

是否穿透

锁定

管理计

划

第四

层

广州农

村商业

银行股

份有限

公司（理

财资金）

杨*、褚*春、金*化、刘*、

夏*芝、胡*杰、任*、丛*

军、庄*英、杨*、张*莉、

邓*楠、黄*、关*真、赵*

平、杨*扑、胡*银

2017年1月24日

—

无需锁定

注1：除持有中金瑟合0.01%合伙份额外，中金创新（北京）资产管理有限公司还持有

湖北高金投资管理有限公司41%的股权，宜宾五粮液创艺酒产业有限公司6.0%的股权，中

金云合0.01%的合伙份额，湖北斯太尔中金产业投资基金合伙企业（有限合伙）6.25%的合

伙份额，北京中金道合创业投资中心（有限合伙）3.8462%合伙份额，以及其它9家企业的

份额或股权，不属于专为本次交易设立的主体。

注2：根据广州农村商业银行股份有限公司出具的说明，其认购新时代新价值239号定

向资产管理计划的理财资金为多项目投资主体，不属于专为本次交易设立的主体。

中金瑟合已就本次交易出具承诺，主要内容为“本企业在本次交易中以取得

发行股份时持续拥有权益的时间不足12个月的苏州卿峰股权认购取得的上市公

司对价股份，自发行结束之日起36个月内不得转让；以截至取得发行股份时持

续拥有权益的时间达到12个月的苏州卿峰股权认购的上市公司对价股份，自发

行结束之日起12个月内不得转让。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、

转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。如果中国证券监督管理

委员会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排提出反馈意见，本企业同意按

照其意见对上述锁定期安排进行调整并予执行”。

中金瑟合的全体直接份额持有人，及穿透后为本次交易设立的主体融通资本

融旸1号专项资产管理计划（以下简称“融旸1号”）、融旸1号唯一份额持有人

新时代新价值239号定向资产管理计划（以下简称“新时代239号”）、新时代

239号唯一份额持有人广州农村商业银行股份有限公司（理财资金）均已就其持

有的份额作出锁定期安排，具体如下：

中金瑟合的全体直接份额持有人，及穿透后为本次交易设立的主体融旸1

号、广州农村商业银行股份有限公司（理财资金）出具承诺，主要内容为，在中

金瑟合通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，就直接/间接持有的中金瑟

合份额，不会以任何形式进行转让。

新时代239号为融旸1号的唯一出资人，融旸1号已出具承诺，主要内容为：

中金瑟合通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，冻结其份额持有人任何形

式的转让。广州农村商业银行股份有限公司（理财资金）作为新时代239号的唯

一份额持有人，已出具承诺要求新时代239号在中金瑟合通过本次交易取得的上

市公司股份锁定期内，不以任何形式转让融旸1号的份额。广州农村商业银行股

份有限公司作为投资人与新时代证券股份有限公司作为管理人签署的新时代239

号《资产管理合同》约定“如投资人不发送投资指令，管理人不得履行任何投资

行为”。

综上，根据《资产管理合同》的约定，融旸1号与广州农村商业银行股份有

限公司已分别出具锁定承诺的情况下，新时代239所持融旸1号的份额在中金瑟

合通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，可以有效锁定。

（3）中金云合

层级

名称/人

数

出资人名称

最后一次取得被投

资方权益时间

是否专为

本次交易

设立

是否穿透

锁定

交易

对方

中金云

合

2016年6月8日

是

第一

层

中金云

合

中金创新（北京）资产管

理有限公司

2015年11月26日

否注1

是

深圳市融通资本管理股份

有限公司（融通资本华兴1

号专项资产管理计划第11

期）

2016年2月26日

是

第二

层

融通资

本华兴1

号专项

资产管

理计划

第11期

广东华兴银行股份有限公

司（理财资金）

2014年12月12日

否注2

是

第三

层

广东华

兴银行

股份有

限公司

（理财

资金）

蒋*萍、莫*妹、叶*泉、李

*、徐*凤、叶*文、贺*莹、

董*涛、解*、赖*、蓝*、

刘*寒、彭*芳、祁*晗、谭

*、余*明、张*洋、周*愚、

朱*琢、张*、倪*龙、杨*、

孙*娟、景*、谢*、马*东、

2014年12月12日

—

无需锁定

刘*初、潘*诗

注1：除持有中金云合0.01%合伙份额外，中金创新（北京）资产管理有限公司还持有

湖北高金投资管理有限公司41%的股权，宜宾五粮液创艺酒产业有限公司6.0%的股权，中

金瑟合0.01%的合伙份额，湖北斯太尔中金产业投资基金合伙企业（有限合伙）6.25%的合

伙份额，北京中金道合创业投资中心（有限合伙）3.8462%合伙份额，以及其它9家企业的

份额或股权，不属于专为本次交易设立的主体。

注2：根据广东华兴银行股份有限公司出具的说明，其认购融通资本华兴1号专项资产

管理计划第11期的理财资金为多项目投资主体，不属于专为本次交易设立的主体。

中金云合已就本次交易出具承诺，主要内容为“本企业在本次交易中以取得

发行股份时持续拥有权益的时间不足12个月的苏州卿峰股权认购取得的上市公

司对价股份，自发行结束之日起36个月内不得转让；以截至取得发行股份时持

续拥有权益的时间达到12个月的苏州卿峰股权认购的上市公司对价股份，自发

行结束之日起12个月内不得转让。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、

转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。如果中国证券监督管理

委员会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排提出反馈意见，本企业同意按

照其意见对上述锁定期安排进行调整并予执行”。

中金云合的全体直接份额持有人，及穿透后为本次交易设立的主体（融通资

本华兴1号专项资产管理计划第11期）及其直接份额持有人均已就其持有的份

额锁定期安排做出承诺，主要内容为，在中金云合通过本次交易取得的上市公司

股份锁定期内，就直接/间接持有的中金云合份额，不会以任何形式进行转让。

（4）皓玥挲迦

层级

名称/人

数

出资人名称

最后一次取得被

投资方权益时间

是否专为

本次交易

设立

是否穿透

锁定

交易对方

皓玥挲

迦

2016年6月8日

是

第一层

皓玥挲

迦

上海博濂投资合伙企业

（有限合伙）

2016年9月6日

是

上海环境节能工程股份

有限公司

2016年9月6日

否注1

是

皓玥资本管理有限公司

2015年11月26

日

否注2

是

陆宇

2016年9月6日

—

是

黄玮

2016年9月6日

—

是

层级

名称/人

数

出资人名称

最后一次取得被

投资方权益时间

是否专为

本次交易

设立

是否穿透

锁定

陈爱丽

2016年9月6日

—

是

安信信托股份有限公司

（安信创新4号-云网互

联股权投资集合资金信

托计划）

2016年9月6日

是

2018.6.30

第二层

上海博

濂投资

合伙企

业（有限

合伙）

浙江凯辰投资管理有限

公司

2019年10月22

日

否注3

是

戚飞波

2016年7月18日

—

是

徐安琪

2020年6月11日

—

是

刘炎琴

2016年10月13

日

—

是

宁波博熙股权投资合伙

企业（有限合伙）

2017年1月24日

否注4

是

安信创

新4号-

云网互

联股权

投资集

合资金

信托计

划）

上海谷欣资产管理有限

公司

2019年1月4日

否注5

是

江海证券有限公司

2016年11月30

日

否注6

是

郑州银行股份有限公司

2016年10月31

日

否注7

是

长春农村商业银行股份

有限公司

2016年11月30

日

否注8

是

湖南高速集团财务有限

公司

2017年1月6日

否注9

是

安信信托股份有限公司

2019年3月4日

否注10

是

第三层

宁波博

熙股权

投资合

伙企业

（有限

合伙）

沈玲娜

2016年11月8日

—

无需锁定

杨银善

2016年11月8日

—

无需锁定

胡良道

2016年11月8日

—

无需锁定

王园园

2016年11月8日

—

无需锁定

浙江凯辰投资管理有限

公司

2018年8月24日

—

无需锁定

凯银投资管理有限公司

（凯银龙腾11号私募投

资基金）

2016年2月29日

—

无需锁定

德信地产集团有限公司

2018年7月9日

—

无需锁定

第四层

凯银投

资管理

有限公

司（凯银

江*华、黄*梅、朱*夏、

方*民、吕*生、魏*芬、

姚*亚、孙*、蒋*祥、周

*宇、沈*、郑*民、胡*

2020年11月16

日

—

无需锁定

层级

名称/人

数

出资人名称

最后一次取得被

投资方权益时间

是否专为

本次交易

设立

是否穿透

锁定

龙腾11

号私募

投资基

金）

荣、姜*、徐*哲、张*英、

俞*元、赵*、金*珍、来

*美、粟*君、朱*鹏、李

*菊、何*、堵*琴、高*

琴、施*发、费*荣

注1：上海环境节能工程股份有限公司为新三板挂牌企业（837607），不属于专为本次

交易设立的主体。

注2：皓玥资本管理有限公司除持有皓玥挲迦1%的合伙份额外，还持有上海祺晏企业

管理咨询中心（有限合伙）99.0%的合伙份额，上海业力投资管理合伙企业（有限合伙）

95.8293%合伙份额，上海誉献投资有限公司50%股权，皓玥科技有限公司49%股权，以及

其它16家企业的合伙份额或股权，不属于专为本次交易设立的主体。

注3：浙江凯辰投资管理有限公司除持有上海博濂投资合伙企业（有限合伙）3.1345%

合伙份额外，还持有德清丰盈企业管理合伙企业（有限合伙）10%合伙份额，德清丰禹企业

管理合伙企业（有限合伙）10%合伙份额，杭州萧山丰珏股权投资合伙企业（有限合伙）10%

合伙份额，杭州萧山丰靖股权投资合伙企业10%合伙份额，以及其它5家企业的合伙份额

或股权，不属于专为本次交易设立的主体。

注4：宁波博熙股权投资合伙企业（有限合伙）除持有上海博濂投资合伙企业（有限合

伙）84.3275%合伙份额外，还持有上海偕沣屹瑞投资合伙企业（有限合伙）31.9149%合伙

份额，安吉风云未来之星投资合伙企业（有限合伙）20%合伙份额，不属于专为本次交易设

立的主体。

注5：上海谷欣资产管理有限公司除持有安信创新4号-云网互联股权投资集合资金信

托计划）份额外，还持有上海益浩金融服务有限公司100%股权，上海储阳光伏电力有限公

司100%股权，金昌中新能电力有限公司100%股权，微山中广新能源有限公司100%股权，

以及其它15家企业的合伙份额或股权，不属于专为本次交易设立的主体。

注6：江海证券有限公司除持有安信创新4号-云网互联股权投资集合资金信托计划份

额外，还持有江海证券创业投资（上海）有限公司100%股权，江海证券投资（上海）有限

公司100%股权，唐山同景投资合伙企业（有限合伙）79.99%合伙份额，宁波梅山保税港区

华君海润股权投资合伙企业（有限合伙）70%合伙份额，以及其它15家企业的合伙份额或

股权，不属于专为本次交易设立的主体。

注7：郑州银行股份有限公司为A股上市公司（002936），不属于专为本次交易设立的

主体。

注8：长春农村商业银行股份有限公司除持有安信创新4号-云网互联股权投资集合资

金信托计划份额外，还持有哈尔滨阿城农商村镇银行有限责任公司51.2821%股权，吉林临

江农村商业银行股份有限公司51%股权，安图农商村镇银行股份有限公司50%股权，以及

其它10家企业股权，不属于专为本次交易设立的主体。

注9：湖南高速集团财务有限公司成立于成立于2011年8月2日，早于皓玥挲迦取得

苏州卿峰权益的时间（2016年6月8日）。其为经银保监会批准设立集团财务公司，不属于

专为本次交易设立的主体。

注10：安信信托股份有限公司为A股上市公司（600816），不属于专为本次交易设立的

主体。

皓玥挲迦已就本次交易出具承诺，主要内容为“本企业在本次交易中以取得

发行股份时持续拥有权益的时间不足12个月的苏州卿峰股权认购取得的上市公

司对价股份，自发行结束之日起36个月内不得转让；以截至取得发行股份时持

续拥有权益的时间达到12个月的苏州卿峰股权认购的上市公司对价股份，自发

行结束之日起12个月内不得转让。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、

转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。如果中国证券监督管理

委员会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排提出反馈意见，本企业同意按

照其意见对上述锁定期安排进行调整并予执行”。

皓玥挲迦的全体直接份额持有人，及穿透后为本次交易设立的主体及其直接

份额持有人均已就其持有的份额锁定期安排做出承诺，主要内容为，在皓玥挲迦

通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，就直接/间接持有的皓玥挲迦份额，

不会以任何形式进行转让。

（5）堆龙致君

层级

名称/人

数

出资人名称

最后一次取得被

投资方权益时间

是否专为

本次交易

设立

是否穿

透锁定

交易对

方

堆龙致君

2016年6月8日

是

第一层

堆龙致君

皓玥资本管理有限公司

2016年8月30日

否注1

是

安信信托股份有限公司—

安信信托创新4号-云网

互联股权投资集合资金信

托计划

2016年8月30日

是

第二层

安信信托

股份有限

公司—安

信信托创

新4号-云

网互联股

权投资集

合资金信

托计划

上海谷欣资产管理有限公

司

2019年1月4日

否注2

是

江海证券有限公司

2016年11月30日

否注3

是

郑州银行股份有限公司

2016年10月31日

否注4

是

长春农村商业银行股份有

限公司

2016年11月30日

否注5

是

湖南高速集团财务有限公

司

2017年1月6日

否注6

是

安信信托股份有限公司

2019年3月4日

否注7

是

注1：皓玥资本管理有限公司除持有堆龙致君1%的合伙份额外，还持有上海祺晏企业

管理咨询中心（有限合伙）99.0%的合伙份额，上海业力投资管理合伙企业（有限合伙）

95.8293%合伙份额，上海誉献投资有限公司50%股权，皓玥科技有限公司49%股权，以及

其它16家企业的合伙份额或股权，不属于专为本次交易设立的主体。

注2：上海谷欣资产管理有限公司除持有安信创新4号-云网互联股权投资集合资金信

托计划份额外，还持有上海益浩金融服务有限公司100%股权，上海储阳光伏电力有限公司

100%股权，金昌中新能电力有限公司100%股权，微山中广新能源有限公司100%股权，以

及其它15家企业的合伙份额或股权，不属于专为本次交易设立的主体。

注3：江海证券有限公司除持有安信创新4号-云网互联股权投资集合资金信托计划）

份额外，还持有江海证券创业投资（上海）有限公司100%股权，江海证券投资（上海）有

限公司100%股权，唐山同景投资合伙企业（有限合伙）79.99%合伙份额，宁波梅山保税港

区华君海润股权投资合伙企业（有限合伙）70%合伙份额，以及其它15家企业的合伙份额

或股权，不属于专为本次交易设立的主体。

注4：郑州银行股份有限公司为A股上市公司（002936），不属于专为本次交易设立的

主体。

注5：长春农村商业银行股份有限公司除持有安信创新4号-云网互联股权投资集合资

金信托计划份额外，还持有哈尔滨阿城农商村镇银行有限责任公司51.2821%股权，吉林临

江农村商业银行股份有限公司51%股权，安图农商村镇银行股份有限公司50%股权，以及

其它10家企业股权，不属于专为本次交易设立的主体。

注6：湖南高速集团财务有限公司成立于成立于2011年8月2日，为经银保监会批准

设立集团财务公司，不属于专为本次交易设立的主体。

注7：安信信托股份有限公司为A股上市公司（600816），不属于专为本次交易设立的

主体。

堆龙致君已就本次交易出具承诺，主要内容为“本企业在本次交易中以取得

发行股份时持续拥有权益的时间不足12个月的苏州卿峰股权认购取得的上市公

司对价股份，自发行结束之日起36个月内不得转让；以截至取得发行股份时持

续拥有权益的时间达到12个月的苏州卿峰股权认购的上市公司对价股份，自发

行结束之日起12个月内不得转让。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、

转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。如果中国证券监督管理

委员会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排提出反馈意见，本企业同意按

照其意见对上述锁定期安排进行调整并予执行”。

堆龙致君的全体直接份额持有人，及穿透后为本次交易设立的主体及其直接

份额持有人均已就其持有的份额锁定期安排做出承诺，主要内容为，在堆龙致君

通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，就直接/间接持有的皓玥挲迦份额，

不会以任何形式进行转让。

（6）顺铭腾盛

层级

名称/人

数

出资人名称

最后一次取得被投

资方权益时间

是否专为

本次交易

设立

是否穿透

锁定

交易对

方

顺铭腾

盛

2016年6月8日

是

第一层

顺铭腾

盛

皓玥资本管理有限公司

2016年8月23日

否注1

是

安信信托股份有限公司

-安信信托创新4号-云

网互联股权投资集合资

金信托计划

2016年8月23日

是

第二层

安信信

托创新4

号-云网

互联股

权投资

集合资

金信托

计划）

上海谷欣资产管理有限

公司

2019年1月4日

否注2

是

江海证券有限公司

2016年11月30日

否注3

是

郑州银行股份有限公司

2016年10月31日

否注4

是

长春农村商业银行股份

有限公司

2016年11月30日

否注5

是

湖南高速集团财务有限

公司

2017年1月6日

否注6

是

安信信托股份有限公司

2019年3月4日

否注7

是

注1：皓玥资本管理有限公司除持有顺铭腾盛1%的合伙份额外，还持有上海祺晏企业

管理咨询中心（有限合伙）99.0%的合伙份额，上海业力投资管理合伙企业（有限合伙）

95.8293%合伙份额，上海誉献投资有限公司50%股权，皓玥科技有限公司49%股权，以及

其它16家企业的合伙份额或股权，不属于专为本次交易设立的主体。

注2：上海谷欣资产管理有限公司除持有安信创新4号-云网互联股权投资集合资金信

托计划份额外，还持有上海益浩金融服务有限公司100%股权，上海储阳光伏电力有限公司

100%股权，金昌中新能电力有限公司100%股权，微山中广新能源有限公司100%股权，以

及其它15家企业的合伙份额或股权，不属于专为本次交易设立的主体。

注3：江海证券有限公司除持有安信创新4号-云网互联股权投资集合资金信托计划）

份额外，还持有江海证券创业投资（上海）有限公司100%股权，江海证券投资（上海）有

限公司100%股权，唐山同景投资合伙企业（有限合伙）79.99%合伙份额，宁波梅山保税港

区华君海润股权投资合伙企业（有限合伙）70%合伙份额，以及其它15家企业的合伙份额

或股权，不属于专为本次交易设立的主体。

注4：郑州银行股份有限公司为A股上市公司（002936），不属于专为本次交易设立的

主体。

注5：长春农村商业银行股份有限公司除持有安信创新4号-云网互联股权投资集合资

金信托计划份额外，还持有哈尔滨阿城农商村镇银行有限责任公司51.2821%股权，吉林临

江农村商业银行股份有限公司51%股权，安图农商村镇银行股份有限公司50%股权，以及

其它10家企业股权，不属于专为本次交易设立的主体。

注6：湖南高速集团财务有限公司成立于成立于2011年8月2日，为经银保监会批准

设立集团财务公司，不属于专为本次交易设立的主体。

注7：安信信托股份有限公司为A股上市公司（600816），不属于专为本次交易设立的

主体。

顺铭腾盛已就本次交易出具承诺，主要内容为“本企业在本次交易中以取得

发行股份时持续拥有权益的时间不足12个月的苏州卿峰股权认购取得的上市公

司对价股份，自发行结束之日起36个月内不得转让；以截至取得发行股份时持

续拥有权益的时间达到12个月的苏州卿峰股权认购的上市公司对价股份，自发

行结束之日起12个月内不得转让。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、

转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。如果中国证券监督管理

委员会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排提出反馈意见，本企业同意按

照其意见对上述锁定期安排进行调整并予执行”。

顺铭腾盛的全体直接份额持有人，及穿透后为本次交易设立的主体及其直接

份额持有人均已就其持有的份额锁定期安排做出承诺，主要内容为，在顺铭腾盛

通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，就直接/间接持有的顺铭腾盛份额，

不会以任何形式进行转让。

（7）上海奉朝

层级

名称/人

数

出资人名称

最后一次取得被投

资方权益时间

是否专为

本次交易

设立

是否穿透

锁定

交易对

方

上海奉

朝

2016年6月8日

是

第一层

上海奉

朝

上海更金科技有限公司

2016年8月30日

否注1

是

上海经卿资产管理有限

公司

2016年6月28日

否注2

是

上海经宏投资管理有限

公司

2015年11月30日

否注3

是

渤海国际信托股份有限

公司（奉朝资产单一资

金信托项目）

2016年6月28日

是

第二层

奉朝资

产单一

资金信

晋城银行股份有限公司

（自有资金及理财资

金）

2016年7月29日

是

层级

名称/人

数

出资人名称

最后一次取得被投

资方权益时间

是否专为

本次交易

设立

是否穿透

锁定

托项目

第三层

晋城银

行股份

有限公

司（理财

资金）

长治潞洲农村商业银行

股份有限公司

2016年7月29日

否注4

是

山西长子农村商业银行

股份有限公司

2016年7月29日

否注5

是

注1：除持有上海奉朝12.49%合伙份额外，上海更金科技有限公司还持有拉萨经济技

术开发区浦建贸易有限公司100%股权，不属于专为本次交易设立的主体。

注2：上海经卿资产管理有限公司成立于2015年11月26日，早于上海奉朝取得苏州

卿峰权益的时间（2016年6月8日），根据其出具的说明，上海经卿资产管理有限公司不属

于专为本次交易设立的主体。

注3：除持有上海奉朝0.06%合伙份额外，上海经宏投资管理有限公司还持有上海灏丞

投资管理中心（有限合伙）10%合伙份额，上海赞恩企业管理中心（有限合伙）10%合伙份

额，上海三卿资产管理中心（有限合伙）1%合伙份额，上海逸传资产管理中心（有限合伙）

1%合伙份额，上海灏弈投资管理中心（有限合伙）0.33%合伙份额，上海经鲍投资管理中心

（有限合伙）0.1408%合伙份额，不属于专为本次交易设立的主体。

注4：长治潞洲农村商业银行股份有限公司除持有晋城银行股份有限公司理财资金外，

还持有永济市三禾村镇银行有限责任公司49.9%股权，阳城县三禾村镇银行有限责任公司

42.667%股权，娄烦县三禾村镇银行有限责任公司28.3333%股权，长治市屯留区三禾村镇银

行有限责任公司26.64%股权，山西壶关农村商业银行股份有限公司9.798%股权，山西沁县

农村商业银行股份有限公司9.0323%股权，山西潞城农村商业银行股份有限公司4.9167%股

权，柳林县晋柳二号投资企业（有限合伙）1.1704%合伙份额，不属于专为本次交易设立的

主体。

注5：山西长子农村商业银行股份有限公司除持有晋城银行股份有限公司理财资金外，

还持有右玉县长青村镇银行有限责任公司35%股权，左云县长青村镇银行有限责任公司35%

股权，沁源县长青村镇银行有限责任公司35%股权，灵丘县长青村镇银行有限责任公司

17.5%股权，山西屯留农村商业银行股份有限公司15%股权，山西沁县农村商业银行股份有

限公司9.0323%股权，沈阳中天辽创特钢投资合伙企业（有限合伙）8.9888%合伙份额，山

西潞城农村商业银行股份有限公司1.6667%股权，柳林县晋柳三号投资企业（有限合伙）

0.0628%合伙份额，不属于专为本次交易设立的主体。

上海奉朝已就本次交易出具承诺，主要内容为“本企业在本次交易中以取得

发行股份时持续拥有权益的时间不足12个月的苏州卿峰股权认购取得的上市公

司对价股份，自发行结束之日起36个月内不得转让；以截至取得发行股份时持

续拥有权益的时间达到12个月的苏州卿峰股权认购的上市公司对价股份，自发

行结束之日起12个月内不得转让。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、

转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。如果中国证券监督管理

委员会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排提出反馈意见，本企业同意按

照其意见对上述锁定期安排进行调整并予执行”。

上海奉朝穿透后各层份额持有人，除奉朝资产单一资金信托项目均已经分别

出具承诺，主要内容为，上海奉朝已出具了《关于股份锁定期的承诺》，在其承

诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。在前述上海

奉朝承诺的锁定期期间内，就直接或间接持有的上海奉朝份额，承诺不会以任何

形式进行转让。

上海奉朝的合伙上海更金科技有限公司、上海经卿资产管理有限公司、上海

经宏投资管理有限公司已分别出具承诺，主要内容为，在前述上海奉朝承诺的锁

定期期间内，本企业作为上海奉朝的合伙人，不以任何形式转让或受让他人持有

的上海奉朝份额。并行使合伙人权利，通过合伙人会议禁止其他人入伙或退伙。

根据上海奉朝《合伙协议》的约定，新合伙人入伙或合伙人退伙均需要全体合伙

人同意，上海奉朝合伙人出具的承诺可以使奉朝资产单一资金信托项目所持上海

奉朝的合伙份额有效锁定。

（8）上海三卿

层级

名称/人

数

出资人名称

最后一次取得被投

资方权益时间

是否专为

本次交易

设立

是否穿透

锁定

交易

对方

上海三卿

2016年6月8日

是

第一

层

上海三卿

上海来鼎投资有限公司

2015年11月26日

否注1

是

上海经宏投资管理有限

公司

2015年11月26日

否注2

是

注1：上海来鼎投资有限公司成立于2015年9月21日，早于上海三卿取得苏州卿峰权

益的时间（2016年6月8日），根据其出具的说明，上海来鼎投资有限公司不属于专为本次

交易设立的主体。

注2：除持有上海三卿1%合伙份额外，上海经宏投资管理有限公司还持有上海灏丞投

资管理中心（有限合伙）10%合伙份额，上海赞恩企业管理中心（有限合伙）10%合伙份额，

上海逸传资产管理中心（有限合伙）1%合伙份额，上海灏弈投资管理中心（有限合伙）0.33%

合伙份额，上海经鲍投资管理中心（有限合伙）0.1408%合伙份额，上海奉朝资产管理中心

（有限合伙）0.0624%合伙份额，不属于专为本次交易设立的主体。

上海三卿已就本次交易出具承诺，主要内容为“本企业在本次交易中以取得

发行股份时持续拥有权益的时间不足12个月的苏州卿峰股权认购取得的上市公

司对价股份，自发行结束之日起36个月内不得转让；以截至取得发行股份时持

续拥有权益的时间达到12个月的苏州卿峰股权认购的上市公司对价股份，自发

行结束之日起12个月内不得转让。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、

转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。如果中国证券监督管理

委员会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排提出反馈意见，本企业同意按

照其意见对上述锁定期安排进行调整并予执行”。

上海三卿穿透后各层份额持有人，均已经分别出具承诺，主要内容为，上海

三卿已出具了《关于股份锁定期的承诺》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本

次交易取得的上市公司新发行的股份。在前述上海三卿承诺的锁定期期间内，就

直接或间接持有的上海三卿份额，承诺不会以任何形式进行转让。

（9）烟台金腾

层级

名称/人

数

出资人名称

最后一次取得被投

资方权益时间

是否专为

本次交易

设立

是否穿透

锁定

交易

对方

烟台

金腾

2016年6月8日

是

第一

层

烟台

金腾

长江润发集团有限公司

2016年8月25日

否注1

是

无锡拓海股权投资基金

管理有限公司

2016年8月25日

否注2

是

注1：除持有烟台金腾99.9%合伙份额外，长江润发集团有限公司还持有长江润发（张

家港）房地产有限公司100%股权，长江润发（宿迁）集团有限公司100%股权，长江润发

（苏州）健康管理有限公司100%股权，长江润发投资管理有限公司100%股权，长江润发

（张家港）重工有限公司100%股权等33家企业股权或合伙份额，不属于专为本次交易设

立的主体。

注2：除持有烟台金腾0.1%合伙份额外，无锡拓海股权投资基金管理有限公司还持有

江苏京道拓海股权投资基金管理有限公司60%股权，枣庄拓海二号股权投资合伙企业（有

限合伙）2.7778%合伙份额，江阴拓海壹号投资中心（有限合伙）1%合伙份额，宁波梅山保

税港区拓盈股权投资合伙企业（有限合伙）1%合伙份额，宁波梅山保税港区拓浩股权投资

合伙企业（有限合伙）1%合伙份额，宁波梅山保税港区拓宇无涯投资管理中心（有限合伙）

1%合伙份额，不属于专为本次交易设立的主体。

烟台金腾已就本次交易出具承诺，主要内容为“本企业在本次交易中以取得

发行股份时持续拥有权益的时间不足12个月的苏州卿峰股权认购取得的上市公

司对价股份，自发行结束之日起36个月内不得转让；以截至取得发行股份时持

续拥有权益的时间达到12个月的苏州卿峰股权认购的上市公司对价股份，自发

行结束之日起12个月内不得转让。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、

转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。如果中国证券监督管理

委员会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排提出反馈意见，本企业同意按

照其意见对上述锁定期安排进行调整并予执行”。

烟台金腾穿透后各层份额持有人，均已经分别出具承诺，主要内容为，烟台

金腾已出具了《关于股份锁定期的承诺》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本

次交易取得的上市公司新发行的股份。在前述烟台金腾承诺的锁定期期间内，就

直接或间接持有的烟台金腾份额，承诺不会以任何形式进行转让。

（10）佳源科盛

层级

名称/人

数

出资人名称

最后一次取得被

投资方权益时间

是否专为

本次交易

设立

是否穿透

锁定

交易

对方

佳源科

盛

2020年9月4日

是

第一

层

佳源科

盛

浙江佳源杭城房地产集

团有限公司

2020年6月17

日

否注1

是

天津佳源润泽有限责任

公司

2020年6月17

日

否注2

是

注1：除持有佳源科盛99.92%合伙份额外，浙江佳源杭城房地产集团有限公司还持有

杭州墅源房地产开发有限公司100%股权，台州贝利豪成置业有限公司100%股权，杭州振

明置业有限公司100%股权，湖州明源房地产开发有限公司100%股权，武义广源房地产开

发有限公司100%股权等38家企业股权或合伙份额，不属于专为本次交易设立的主体。

注2：天津佳源润泽有限责任公司的经营范围为一般项目：软件开发；社会经济咨询服

务；信息技术咨询服务；机械设备租赁；日用品销售；住房租赁；市场营销策划；数据处理

和存储支持服务。根据其出具的说明，天津佳源润泽有限责任公司不属于专为本次交易设立

的主体。

佳源科盛及其穿透后份额持有人锁定期安排请见本题第一部分“（一）佳源

科盛、昆山江龙、厦门宇新及其份额持有人的锁定期安排”。

（11）厚元顺势

层级

名称/人

数

出资人名称

最后一次取得被

投资方权益时间

是否专为本

次交易设立

是否穿透

锁定

交易

对方

厚元顺势

2016年6月8日

是

第一

层

厚元顺势

西藏厚元资本管理有

限公司

2015年6月16

日

否注1

是

曾小桥

2016年8月11日

—

是

刘凯

2015年6月16

日

—

是

注1：除持有厚元顺势0.67%合伙份额外，西藏厚元资本管理有限公司还持有山东京元

恒信息科技有限公司80%股权，湖南红枫资本管理有限公司70%股权，湖南磐云电气有限

公司51%股权，明亚基金管理有限责任公司4.9%股权，湖南磐云数据有限公司0.875%股权，

宁波梅山保税港区佳杉资产管理合伙企业（有限合伙）0.1057%合伙份额，不属于专为本次

交易设立的主体。

厚元顺势已就本次交易出具承诺，主要内容为“本企业在本次交易中以取得

发行股份时持续拥有权益的时间不足12个月的苏州卿峰股权认购取得的上市公

司对价股份，自发行结束之日起36个月内不得转让；以截至取得发行股份时持

续拥有权益的时间达到12个月的苏州卿峰股权认购的上市公司对价股份，自发

行结束之日起12个月内不得转让。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、

转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。如果中国证券监督管理

委员会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排提出反馈意见，本企业同意按

照其意见对上述锁定期安排进行调整并予执行”。

厚元顺势的份额持有人均已经分别出具承诺，主要内容为，厚元顺势已出具

了《关于股份锁定期的承诺》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得

的上市公司新发行的股份。在前述厚元顺势承诺的锁定期期间内，就直接或间接

持有的厚元顺势份额，承诺不会以任何形式进行转让。

（12）昆山江龙

层级

名称/人

数

出资人名称

最后一次取得被

投资方权益时间

是否专为

本次交易

设立

是否穿透

锁定

交易

对方

昆山江龙

2016年6月8日

是

第一

层

昆山江龙

上海一村股权投资有限

公司

2017年2月28日

否注1

是

一村资本有限公司

2017年2月28日

否注2

是

上海举泰资产管理有限

公司

2017年2月28日

否注3

是

注1：除持有昆山江龙0.0002%合伙份额外，上海一村股权投资有限公司还持有江苏华

熙投资管理有限公司90%股权，南京紫苏股权投资基金合伙企业（有限合伙）89%股权，上

海悠村投资中心（有限合伙）66.6667%合伙份额，上海玺村投资中心（有限合伙）66.6667%

合伙份额，昆山紫竹投资管理有限公司51%股权，以及其它47家企业的份额或股权，不属

于专为本次交易设立的主体。

注2：除持有昆山江龙96.32%合伙份额外，一村资本有限公司还持有青岛一村同励股

权投资有限公司100%股权，一村资产管理有限公司100%股权，江阴华西村投资有限公司

100%股权，上海安涧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）99.9964%合伙份额，无锡隽哲投

资合伙企业（有限合伙）99.95%合伙份额等83家企业股权或合伙份额，不属于专为本次交

易设立的主体。

注3：上海举泰资产管理有限公司成立于2015年8月21日，早于昆山江龙取得苏州卿

峰权益的时间（2016年6月8日）。根据其出具的说明，上海举泰资产管理有限公司不属于

专为本次交易设立的主体。

昆山江龙及其穿透后份额持有人锁定期安排请见本题第一部分“（一）佳源

科盛、昆山江龙、厦门宇新及其份额持有人的锁定期安排”。

（13）厦门宇新

层级

名称/人数

出资人名称

最后一次取得被

投资方权益时间

是否专为

本次交易

设立

是否穿透

锁定

交易

对方

厦门宇新

2020年4月23日

否注1

是

第一

层

厦门宇新

厦门市宇信鸿泰科技有

限公司

2019年7月22日

—

无需锁定

厦门金圆投资集团有限

公司

2019年7月22日

—

无需锁定

中航信托股份有限公司

（天顺[2019]136号大数

据基金单一资金信托）

2019年7月22日

—

无需锁定

宇狮（厦门）企业管理

咨询合伙企业（有限合

伙）

2019年7月22日

—

无需锁定

厦门市集美区产业投资

有限公司

2019年7月22日

—

无需锁定

广东宝铖投资有限公司

2019年7月22日

—

无需锁定

宇新（厦门）股权投资

管理有限公司

2020年9月30日

—

无需锁定

洪卫东

2020年9月30日

—

无需锁定

赖新天

2019年7月22日

—

无需锁定

张昱

2019年7月22日

—

无需锁定

层级

名称/人数

出资人名称

最后一次取得被

投资方权益时间

是否专为

本次交易

设立

是否穿透

锁定

秦亚峰

2019年7月22日

—

无需锁定

黄静

2019年7月22日

—

无需锁定

北京江山美好能源科技

有限公司

2019年7月22日

—

无需锁定

李向龙

2019年7月22日

—

无需锁定

冯玉馨

2020年9月30日

—

无需锁定

第二

层

宇狮（厦

门）企业

管理咨询

合伙企业

（有限合

伙）

杨顺发

2019年8月7日

—

无需锁定

郭炯华

2019年5月6日

—

无需锁定

天顺

[2019]136

号大数据

基金单一

资金信托

中航资本产业投资有限

公司

2019年9月16日

—

无需锁定

注1：截至目前，除持有苏州卿峰0.23%股权外，厦门宇新还持有上海泽学教育科技有

限公司5%股权，北京宇新狮城企业管理中心（有限合伙）99.99%合伙份额，美信众诚（厦

门）科技有限公司40%股权，福莱帕特（厦门）航空部件服务有限公司3.75%股权，云动时

代科技股份有限公司3.6519%股权，东方微银科技股份有限公司1.0363%股权。

厦门宇新已就本次交易出具承诺，主要内容为“本企业在本次交易中以取得

发行股份时持续拥有权益的时间不足12个月的苏州卿峰股权认购取得的上市公

司对价股份，自发行结束之日起36个月内不得转让；以截至取得发行股份时持

续拥有权益的时间达到12个月的苏州卿峰股权认购的上市公司对价股份，自发

行结束之日起12个月内不得转让。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、

转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。如果中国证券监督管理

委员会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排提出反馈意见，本企业同意按

照其意见对上述锁定期安排进行调整并予执行”。

厦门宇新不属于为本次交易设立的主体，除持有苏州卿峰0.23%股权外，厦

门宇新还持有上海泽学教育科技有限公司5%股权，北京宇新狮城企业管理中心

（有限合伙）99.99%合伙份额，美信众诚（厦门）科技有限公司40%股权，福

莱帕特（厦门）航空部件服务有限公司3.75%股权，云动时代科技股份有限公司

3.6519%股权，东方微银科技股份有限公司1.0363%股权。

综上，厦门宇新穿透后的各层份额持有人均无需就厦门宇新因本次交易取得

的上市公司新发行股份进行锁定安排。

二、补充披露交易对方以及交易对方穿透后各信托计划、资管计划、理财

计划的存续期安排，从上市公司退出计划，上述存续期与交易对方及其份额持

有人锁定期安排的匹配性，以及保持锁定期履行的有效措施

本次重组的交易对方中为有限合伙的，及各交易对方穿透后存在的信托计

划、资管计划、理财计划的存续期如下：

序号

交易对方

信托计划、资管计划、理财计划

存续期

备注

沙钢集团

至无固定期限

上海领毅

2025年4月19日

2-1

中航信托股份有限公司（中航信

托·天启969号IDC境外股权并购

投资集合资金信托计划）

信托人可根据投

资项目延期到信

托财产变现之日。

2-1-1

中航信托·天信[2016]42号集合资

金信托计划

存续期至2027年

4月1日，到期后

自动延期至财产

全部变现之日。

2-1-2

中航信托·天翼系列债券投资集合

资金信托计划第99期信托单位

信托计划不设存

续期。

中航信托·天启556号天诚聚富投

资基金集合资金信托计划

无固定期限，委托

人可以根据信托

文件的规定终止。

2-1-1-1

申万宏源证券春禾1号定向资产管

理计划

2022年4月6日，

到期如无法变现，

则现状返还。

非为本次交

易专门成立

的资管计

划。

中金瑟合

2025年11月26

日

3-1

深圳市融通资本管理股份有限公

司-融通资本融旸1号专项资产管

理计划

2020年1月24日

管理人及最

终权益持有

人已承诺锁

定期届满前

不清算。

序号

交易对方

信托计划、资管计划、理财计划

存续期

备注

3-1-1

新时代新价值239号定向资产管理

计划

2026年5月25日

中金云合

2025年11月25

日

4-1

深圳市融通资本管理股份有限公

司-融通资本华兴1号专项资产管

理计划第11期

2024年12月12

日

上海奉朝

2045年11月29

日

5-1

奉朝资产单一资金信托项目

2020年7月29日

委托人/受益

人承诺自动

续期至锁定

期届满

上海三卿

2045年11月25

日

皓玥挲迦

2045年11月25

日

7-1

上海博濂投资合伙企业（有限合

伙）

2026年3月30日

7-1-1

宁波博熙股权投资合伙企业（有限

合伙）

2036年2月28日

7-2

安信创新4号-云网互联股权投资

集合资金信托计划

2019年7月24日，

到期后如财产不

足以分配给委托

人收益，自动进入

处置期，直到财产

变现完毕

委托人/受益

人承诺自动

续期至锁定

期届满

堆龙致君

2046年5月12日

8-1

安信信托股份有限公司—安信信

托创新4号-云网互联股权投资集

合资金信托计划

顺铭腾盛

2036年5月4日

9-1

安信信托股份有限公司—安信信

托创新4号-云网互联股权投资集

合资金信托计划

烟台金腾

2036年5月4日

佳源科盛

2040年6月16日

厚元顺势

2035年6月15日

序号

交易对方

信托计划、资管计划、理财计划

存续期

备注

昆山江龙

长期

厦门宇新

2025年7月21日

14-1

宇狮（厦门）企业管理咨询合伙企

业（有限合伙）

2039年5月5日

14-2

中航信托股份有限公司（天顺

【2019】136号大数据基金单一资

金信托）

2025年9月16日

上海蓝新

2026年1月24日

经核查，各交易对方均未有明确的从上市公司退出计划。

本次交易中，业绩承诺方为沙钢集团，其存续期限为长期，长于本次交易的

业绩补偿期或其以持有的标的资产认购的上市公司股份锁定期（36个月）；上市

公司以支付现金的方式购买上海蓝新持有的标的资产，上海蓝新不涉及股份锁定

安排。

除沙钢集团及上海蓝新以外的其余13名交易对方以取得发行股份时持续拥

有权益的时间不足12个月的苏州卿峰股权认购取得的上市公司对价股份，锁定

期为发行结束之日起36个月；以截至取得发行股份时持续拥有权益的时间达到

12个月的苏州卿峰股权认购的上市公司对价股份，锁定期发行结束之日起12个

月。该等10名交易对方的存续期届满日最早为2025年4月19日，预计均长于

其相应的股份锁定期。

交易对方穿透后专门为本次交易设立的信托计划、资管计划中，融旸1号、

安信创新4号、奉朝资产单一资金信托项目已到期，申万宏源证券春禾1号定向

资产管理计划（以下简称“春禾1号”）已临近到期。

为使得该等信托计划、资管计划的存续期覆盖其锁定期，所采取的具体措施

如下：

（1）融旸1号的管理人及最终权益持有人已出具承诺，在中金瑟合通过本

次交易取得上市公司股份的锁定期内，同意融旸1号不进行清算；

（2）安信创新4号的全体委托人（上海谷欣资产管理有限公司、江海证券

有限公司、郑州银行股份有限公司、长春农村商业银行股份有限公司、湖南高速

集团财务有限公司、安信信托股份有限公司）均已出具承诺，在其相应的交易对

方通过本次交易取得上市公司股份的锁定期届满前，不以任何形式转让被投资企

业的份额，如安信创新4号存续期不足以覆盖锁定期的，同意自动续期至锁定期

届满，以保证锁定期能有效履行；

（3）奉朝资产单一资金信托委托人晋城银行股份有限公司已经出具承诺，

同意如奉朝资产单一资金信托存续期不足以覆盖锁定期的，将自动续期至锁定期

届满；

（4）春禾1号通过持有中航信托·天信[2016]42号集合资金信托计划（以

下简称“天信42号”）份额间接持有本次交易的交易对方上海领毅份额，因春禾

1号不属于专门为本次交易设立的主体，天信42号亦不属于专门为本次交易设

立的主体，因此春禾1号不需因本次交易锁定所持有的天信42号权益，其存续

期临近到期不会影响交易对方及其份额持有人锁定期安排的匹配性。

除上述已到期或临近到期的信托计划、资管计划外，其它交易对方穿透后属

于为本次交易设立的主体及其直接份额持有人的信托计划、资管计划、理财计划

的存续期安排可以与交易对方及其份额持有人锁定期安排相匹配，且上述各信托

计划、资管计划、理财计划的管理人均已承诺在其相应的交易对方的锁定期安排

内，如其存续期不足以覆盖锁定期的，将自动续期至锁定期届满，以保证锁定期

的正常履行。

综上，各交易对方未有明确的从上市公司退出的计划，交易对方的存续期均

长于相应的股份锁定期，各交易对方穿透后属于为本次交易设立的主体及其直接

份额持有人的信托计划、资管计划、理财计划存在已到期或临近到期的情况，相

应信托计划、资管计划管理人已出具在相应交易对方锁定期届满前，不以任何形

式转让被投资企业的份额，并冻结其份额持有人任何形式的转让，以保证锁定期

能有效履行的承诺，其余交易对方穿透后属于为本次交易设立的主体及其直接份

额持有人的信托计划、资管计划、理财计划的存续期均长于相应的股份锁定期，

因此锁定期可以正常履行。

三、交易对方穿透后为信托计划的，信托计划作为份额持有人从而间接持

有上市公司权益，是否违反我会有关要求

（一）中国证监会关于信托计划的相关规定

《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定“信托公司作为发行对象，

只能以自有资金认购”，本次交易的交易对方中不存在信托公司，符合该规定。

综上，信托计划作为份额持有人通过本次交易间接持有上市公司权益不违反

中国证监会的规定。

（二）信托计划间接持有上市公司权益案例

经检索上市公司公告，信托计划通过持有重大资产重组交易对方份额，从而

间接持有上市公司权益的案例如下：

序号

上市公司名称

审核时间

交易对方

信托计划名称

北京君正

（300223）

2019年11月

上海瑾矽集成电路

合伙企业（有限合

伙）

交易对方权益持有人包括渤海国

际信托股份有限公司管理的单一

资金信托计划

新开源

（300109）

2019年5月

广州君泽股权投资

管理合伙企业（有

限合伙）

交易对方穿透后权益持有人.长安

信托.私礼传家 2017225 号家族信

托

世纪华通

（002602）

2019年2月

上海道颖投资管理

中心（有限合伙）；

苏州领瑞鑫慧投资

管理中心（有限合

伙）

交易对方权益持有人包括中融国

际信托有限公司管理的“中融-助

金166号”集合资金信托计划、华

鑫国际信托有限公司管理的华鑫

信托鑫慧投资1号集合资金信托计

划

天科股份

（600378）

2018年12月

嘉兴丽泰投资合伙

企业（有限合伙）

交易对方权益持有人包括兴越叁

号投资基金单一资金信托

中国天楹

（000035）

2018年9月

太仓东源稳赢壹号

投资管理中心（有

限合伙）

交易对方权益持有人包括天津信

托有限责任公司管理的天津信托

星河2号集合资金信托计划

综上，本次交易的交易对方中不存在信托计划，交易对方穿透后为信托计划

的，信托计划作为份额持有人从而间接持有上市公司权益，不违反中国证监会有

关要求，亦存在同类市场案例。

综上，本所律师认为：

1、佳源科盛、昆山江龙及其穿透后各层份额持有人均就本次交易取得的上

市公司股份设置了锁定期安排；厦门宇新非为本次交易专门设立，其已就其因本

次交易取得的上市公司股份设置了锁定期安排。其余10家为合伙企业的交易对

方以穿透至非为本次交易设立的投资主体为原则，对本次交易后各层出资人持有

的上市公司股份进行穿透锁定，需进行穿透锁定的出资人最后一次取得被投资方

权益的时间在2021年6月30日前均已超过12个月，相关投资人均已就锁定期

安排出具承诺；

2、各交易对方未有明确的从上市公司退出的计划，交易对方的存续期均长

于相应的股份锁定期，各交易对方穿透后的信托计划、资管计划、理财计划存在

已到期或临近到期的情况，相应信托计划、资管计划管理人或份额持有人均已出

具承诺，确认将存续期延长至锁定期届满，以保证锁定期的正常履行；

3、本次交易的交易对方中不存在信托计划，交易对方穿透后为信托计划的，

信托计划作为份额持有人从而间接持有上市公司权益，不违反中国证监会有关要

求，亦存在同类市场案例。

十、《反馈意见》问题26

申请文件显示，上海皓玥挲迦股权投资基金合伙企业（以下简称皓玥挲迦）、

堆龙致君投资管理合伙企业（以下简称堆龙致君）、烟台顺铭腾盛股权投资中

心（以下简称顺铭腾盛）穿透资金来源涉及安信信托的信托计划和安信信托自

有资金。安信信托计划持有的堆龙致君、顺铭腾盛合伙份额曾被法院冻结。请

你公司：1）补充披露安信信托计划持有的堆龙致君、顺铭腾盛合伙份额被冻结

的原因，相关原因是否已消除，该合伙份额是否存在被再次冻结或设置其他权

利限制的风险。2）结合安信信托自有风险处置情况，补充披露相关交易对方通

过交易成为上市公司股东会否导致潜在法律风险。3）交易对方穿透后，除安信

信托外的其他份额持有人是否涉及重大诉讼或纠纷，如是，对合伙企业稳定性

有无重大不利影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露安信信托计划持有的堆龙致君、顺铭腾盛合伙份额被冻结的

原因，相关原因是否已消除，该合伙份额是否存在被再次冻结或设置其他权利

限制的风险

安信信托股份有限公司（以下简称“安信信托”）持有堆龙致君99,000万

元份额（对应堆龙致君99%财产份额）、顺铭腾盛99,000万元份额（对应顺铭

腾盛99%财产份额）（安信信托用于出资堆龙致君及顺铭腾盛的资金来源系其作

为委托人的“安信创新4号-云网互联股权投资集合资金信托计划”，安信信托

持有的堆龙致君及顺铭腾盛的财产份额以下合称“合伙企业份额”）曾被上海金

融法院冻结，目前均已解除冻结。

（一）安信信托计划持有的堆龙致君、顺铭腾盛合伙份额被冻结的原因及