江南奕帆:北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
时间：2021年06月22日 21:06:18 中财网 原标题:江南奕帆:北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告北京市中伦律师事务所
关于
无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
的
律师工作报告
二〇
二〇
年
六
月
目 录
第一部分
引
言
................................
................................
................................
................................
..
3
一、
律师事务所及律师简介
................................
................................
................................
.............
3
二、
本所律师制作本律师工作报告及法律意见书的
工作过程
................................
......................
4
三、
声明事项
................................
................................
................................
................................
.....
6
四、
释义
................................
................................
................................
................................
.............
8
第二部分
正
文
................................
................................
................................
................................
10
一、
本次发行上市的批准和授权
................................
................................
................................
...
10
二、
发行人本次发行上市的主体资格
................................
................................
............................
13
三、
本次发行上市的实质条件
................................
................................
................................
.......
14
四、
发行人的设立
................................
................................
................................
...........................
18
五、
发行人的独立性
................................
................................
................................
.......................
20
六、
发行人的
发起人、股东及实际控制人
................................
................................
....................
23
七、
发行人的股本及演变
................................
................................
................................
...............
29
八、
发行人的业务
................................
................................
................................
...........................
36
九、
关联交易及同业竞争
................................
................................
................................
...............
39
十、
发行人的主要财产
................................
................................
................................
...................
50
十一、
发行人的重大债权债务
................................
................................
................................
.......
56
十二、
发行人重大资产变化及收购兼并
................................
................................
.......................
61
十三、
发行人公司章程的制定与修改
................................
................................
...........................
62
十四、
发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及
规范运作
................................
................
64
十五、
发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
................................
................................
...
66
十六、
发行人的税务
................................
................................
................................
.......................
69
十七、
发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
................................
................................
...
74
十八、
发行人募集资金的运用
................................
................................
................................
.......
76
十九、
发行人的业务发展目标
................................
................................
................................
.......
78
二十、
诉讼、仲裁或行政处罚
................................
................................
................................
.......
79
二十一、
发行人《招股说明书》法律风险的评价
................................
................................
.......
80
二十二、
结论
................................
................................
................................
................................
...
80
北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于
无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
的
律师工作报告
致：无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司
根据
无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司
（以下简称“发行人”、“公司”
或“江南奕帆”
）与北京市中伦律师事务所（以下简称
“中伦”或
“本所”）签订
的《专项法律服务合同》的约定及受本所指派，本所律师作为发行人
申请首次公
开发行人民币普通股
（
A
股
）
并在
深圳证券交易所
创业板
上市
（
以下简称
“
本次
发行
”
或
“
本次发行上市
”
）
事宜的专项法律顾问
，
于
2
020
年
4
月
出具了《北京
市中伦律师事务所关于
无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司
首次公开发行
股票并在创业板上市的法律意见书》《北京市中伦律师事务所关于
无锡江南奕帆
电力传动科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报
告》
。
发行人已于
2
020
年
4
月向
中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）
提交了本次发行上市
的
申请并获得受理
。
2020
年
6
月，因
《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
（以下
简称“《
创业板首发注册办法
》”）颁布实施，
本所律师
现
就本所为发行人
本次发
行上市
出具法律意见书所完成的工作情况、所发表意见或结论的依据等事项出具
本
律师工作报告。
本所根据《中华人民共和国公司法》
（
以下简称
“
《公司法》
”
）
、《中华人民共
和国证券法》
（
以下简称
“
《证券法》
”
）
等有关法律、行政法规和
证监会
颁布的
《
创
业板首发注册办法
》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
12
号
——
公开发
行证券的法律意见书和律师工作报告》
，
以及
证
监会
、
中华人民共和国
司法部联
合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业
务执业规则
（
试行
）
》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
第一部分 引 言
一、 律师事务所及律师简介
中伦是一家依据中国法律设立的合伙制律师事务所（特殊普通合伙）。中伦
成立于1993年，总部位于北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、重庆、青岛、
杭州、南京、海口、香港、东京、伦敦、纽约、洛杉矶、旧金山及阿拉木图设有
办公室。本所总部办公地址为北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦，邮政编
码：100022，联系电话：010-59572288，传真：010-65681838。中伦网址：
www.zhonglun.com。
截至本律师工作报告出具之日，中伦合伙人超过300名，全所人数超过2,500
名，中国执业律师约1,500名。中伦法律服务领域主要包括：资本市场/证券、私
募股权与投资基金、收购兼并、知识产权、公司/外商直接投资、银行与金融、
诉讼仲裁、建设工程与基础设施、WTO/国际贸易、房地产、反垄断与竞争法、
一带一路与海外投资、劳动法、税法与财富规划、资产证券化与金融产品、破产
重组、合规/政府监管等。
本所指派宋晓明、刘涛、李斌律师为发行人本次发行上市的签名律师，宋晓
明、刘涛、李斌律师的主要经历、证券业务执业记录及联系方式如下：
宋晓明律师毕业于清华大学，2010年获得中国律师资格，专职从事证券、基
金等资本市场法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、上市公司
并购及再融资工作。联系电话为010-59572171。
刘涛律师毕业于对外经济贸易大学，2008年获得中国律师资格，专职从事证
券等资本市场法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、上市公司
并购及再融资工作。联系电话为010-59572290。
李斌律师毕业于中国政法大学，2019年获得中国律师资格，专职从事证券等
资本市场法律业务，曾参与多家企业改制、重组、境内发行上市、上市公司并购
及再融资工作。联系电话为010-59572582。
二、 本所律师制作本律师工作报告及法律意见书的工作过程
本所于2017年6月接受发行人的委托，担任其本次发行上市的专项法律顾问。
本所指派的律师于2019年5月起不时到发行人所在地驻场工作。根据《公司法》
《证券法》等法律、行政法规和《创业板首发注册办法》《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，本所律师对发行人本次发行上市涉及的相关法律问题进行了核查和
验证，并在此基础上出具本律师工作报告及法律意见书。
本所律师制作
本律师工作报告及
法律意见书的主要工作过程如下：
（一） 自进场工作以来，本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管
理办法
》《
律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定和本所业务规则的
要求，本
着审慎性及重要性原则对发行人
本次发行上市
的有关法律事项及发行人
为此提供或披露的资料、文件和有关事实（上述所有内容均以本律师工作报告发
表意见事项为准及为限）进行了合理、必要及可能的核查和验证。本所核查验证
工作的范围包括但不限于：发行人
本次发行上市
的批准和授权，发行人
本次发行
上市
的主体资格，
本次发行上市
的
实质
条件，发行人的设立，
发行人的独立性，
发行人的发起人、股东及实际控制人，
发行人的股本及演变，发行人的业务，关
联交易及同业竞争，发行人的主要财产，发行人的重大债权债务，
发行人
重大资
产变化及收购兼并，
发行人
公司
章
程的制定与修改，
发行人
股东大会、董事会、
监事会议事规则及规范运作，
发行人
董事、监事和高级管理人员及其变化，发行
人的税务，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，
发行人
募集资金的运用，
发行人的
业务发展目标
及诉讼、仲裁或行政处罚等。
在开展核查和验证工作之前，
本所律师编制了详细的核查验证计划
，列明了
需要核查和验证的事项、查验工作程序、查验方法等。根据工作的实际进展情况，
本所律师随时对核查验证计划作出适当的调整。
在核查验证过程中，本所律师对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人
士特别的注意义务；对于其他业务事项
，履行了普通人一般的注意义务。
（二） 在上述核查验证工作的初始阶段，本所律师向发行人发出了有关
本
次发行上市
项目的法律尽职调查基本文件清单，
并得到了发行人依据该文件清单
提供的基本文件、资料及其副本或复印件
；本所律师对这些书面材料进行了归类
整理和审查，就需要发行人补充的文件资料，本所律师不时向发行人发出补充文
件清单要求发行人进一步提供。上述发行人提供的书面资料构成了本所出具
本律
师工作报告及
法律意见书所依据的基础资料。
发行人已就其向本所提供的上述书面材料向本所作出保证，
即发行人已向本
所提供了本所认为出具
本律师工作报告
及
法律意见书所必需的真实的原始书面
材料、副本材料或复印件；发行人在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的
签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
（三） 在核查验证过程中，为确保能够全面、充分地掌握发行人的各项法
律事实，本所律师还采用了面谈、实地调查、查询、函证、计算、比较、互联网
检索等多种方法。这些核查验证过程主要包括：
1、 本所律师对发行人的主要经营场所进行了
实地调查
，查验了发行人主要
财产的资产状况
，了解了发行人主要职能部门的设置及运作情况；与发行
人
相关
主管人员及发行人聘请的会计师事务所经办人员就
本
次发行上市
所涉及的相关
问题进行了必要的交流，并参加了保荐机构组织的多次中介机构协调会。在进行
实地调查和访谈过程中，本所律师制作了
调查笔录
，并就本所认为重要的或不可
忽略的相关问题，
向发行人或相关方进行了询问并取得其作出的书面答复或确认
等；
经核查
，该等书面答复或确认为本所信赖，构成本所出具
本律师工作报告及
法律意见书的支持性资料。
2、 本所律师对发行人及其相关企业的工商登记
信息
进行了查验
；查验了发
行人持有的
《
营业执照
》
、业务经营资质、财产权利证书等文件
，
并就发行人所
拥有的注册商标、专利等财产权利的权属状况与相关政府主
管机关进行了沟通或
至相关政府主管机关进行了查验，并登录国家
知识产权
局商标局、国家知识产权
局
中国及多国专利审查信息查询
网站进行了检索比较；
就发行人及其实际控制
人、主要股东等是否涉及诉讼事项登录有关人民法院的网站进行了检索。
此外，
本所律师通过互联网对发行人的最新动态和社会评价状况保持关注。
3、 对于出具
本律师工作报告及
法律意见书至关重要而又无法得到独立的
证据支持的事实，本所取得了
有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士
出具的证明文件
、
确认函、承诺函、声明函或说明
。本所律师对
该等
文件涉及的
法律
事项履行了法律专业人
士特别的注意义务，确信该等文件可以作为本所出具
本律师工作报告及
法律意见书的依据。
（四） 对于核查验证过程中发现的法律问题，本所律师及时与发行人及其
他中介机构进行了沟通，对有关问题进行了深入讨论和研究（必要时启动本所内
部业务讨论程序），并确定了适当的解决方案。
（五） 基于以上工作基础，本所律师为发行人
本次发行上市
制作了
本律师
工作报告及
法律意见书。
本律师工作报告及
法律意见书制作完成后，本所根据本
所业务规则的要求进行了
内核
，
经办律师
根据内核委员会的审核意见进行了必要
的补充与完善
。
（六） 总体计算，本所为公司本次发行及上市提供专项法
律顾问服务的工
作时间（包括现场工作及场外制作法律意见书、律师工作报告及其他相关法律文
件的时间）累计约为
1
6
0
个工作日。
三、 声明事项
（一） 就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如
下保证
：
1、 文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
2、 所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
3、 所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
4、 该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，没有遗漏和
/
或误导。
（二） 为出具本律师工作报告，本所律师特作如下声明：
1、 本所及经办律师根据《证券法
》《
律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
律师工作报告
及
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本
律师工作报告及
法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
2、 本所律师依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在
时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理
解而发表法律意见。
3、 本律师工作报告
仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题
（以本律
师工作报告发表意见事项为准及为限）
发表法律意见，本所及经办律师并不具备
对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表
专业意见的适当资格。本律师工作报告中涉及资产评估、会计审计、投资决策、
境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的
说明予以引述。
4、 本所同意将本律师工作报告作为发行人申请
本次发行上市
所必备的法
定文件，随同其他申报材料上报
深交所、
证监会
审核，并依法对所出具的法律意
见承担相应的法律责任。
5、 本所同意发行人
在其为
本次发行上市
而编制的
《
招股说明书
》
中部分或
全部自行引用或根据
深交所、
证监会
审核要求引用本律师工作报告的内容，但是
发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对
《
招
股说明书
》
的相关内容再次审阅并确认。
6、 本律师工作报告仅供发行人为
本次发行上市
之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的或用途。
7、 本律师工作报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差
异，这些差异是由于四舍五入所致。
8、 本律师工作报告及法律意见书
与
本所
于
2020
年
4
月出具
的
《北京市中
伦律师事务所关于无锡江南奕帆电
力传动科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的法律意见书》《北京市中伦律师事务所关于无锡江南奕帆电力
传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》不可
分割。
本律师工作报告及法律意见书
中所发表的意见与前述法律意见书和律师工
作报告有差异的，或者前述法律意见书和律师工作报告未披露或未发表意见的，
则以
本律师工作报告及法律意见书
为准。
四、 释义
本律师工作报告中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
江南奕帆
、公司、
发行人
指
无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司
江南微电机厂
指
无锡市江南微电机厂，系发行人
发起人及
历史股东
一帆投资
指
无锡一帆投资企业（有限合伙）
，系发行人股东
及员工持股平台
贝孚德
指
江苏贝孚德通讯科技股份有限公司
《公司章程》
指
现行有效的《
无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司
章程》
《公司章程（草
案）》
指
《无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司章程（草案）》，
在本次发行上市后生效
《发起人协议》
指
《无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司发起人协议》
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《创业板首发注
册办法》
指
《
创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）
》
《创业板上市规
则》
指
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《创业板审核规
则》
指
《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》
保荐
机构
/
主承销
商
/
中信建投
指
中信建投证券股份有限公司
中伦、
本所
指
北京市中伦律师事务所
审计机构、
天健
指
天健
会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期
指
201
7
年
1
月
1
日至
201
9
年
12
月
3
1
日
《审计报告》
指
天健出具的天健审[2020]168号《无锡江南奕帆电力传动科技股
份有限公司审计报告》
《内部控制鉴证
报告》
指
天健出具的天健审[2020]169号《关于无锡江南奕帆电力传动科
技股份有限公司内部控制的鉴证报告》
《非经常性损益
审核报告》
指
天健出具的天健审[2020]171号《关于无锡江南奕帆电力传动科
技股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》
《纳税情况鉴证
报告》
指
天健出具的天健审[2020]172号《关于无锡江南奕帆电力传动科
技股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》
法律意见书
指
本所于2020年6月出具的《北京市中伦律师事务所关于无锡江
南奕帆电力传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的法律意见书》
律师工作报告
指
本所于2020年6月出具的《北京市中伦律师事务所关于无锡江
南奕帆电力传动科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的律师工作报告》
《招股说明书》
指
《无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
本次发行上市
指
发行人申请在境内首次公开发行不超过933.35万股人民币普通
股（A股）股票并在创业板上市
证监会
指
中国证券监督管理委员会
深交所
指
深圳证券交易所
元、万元
指
人民币元、人民币万元
中国、国家
指
中华人民共和国，为本律师工作报告之目的，不包括中华人民
共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区及中
华人民共和国台湾地区
第二部分 正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
本所律师
查验了
发行人的《公司章程》
，
本次发行上市的董事会及股东大会
文件，包括董事会及股东大会的通知、出席会议回执、出席人签名簿、会议记录、
会议决议、表决票等，并参加了有关本次发行上市事宜的相关会议，履行了必要
的查验程序。
根据发行人提供资料并经本所律师上述查验，本次
发行上市已取得如下批准
与授权：
（一） 发行人董事会、股东大会对本次发行上市的决议
根据《公司法》和《公司章程》规定的董事会会议的召开程序，发行人于
2020
年
3
月
3
日
召开
第三届董事会
2020
年第三次会议
。本次董事会会议审议通
过了
《关于公司首次公开发行人民币普通股（
A
股）股票并在创业板上市方案的
议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于
提请股东大会
授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市相关具体事宜
的议案》《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》《关于公司
上市
后三年内稳定股
价预案
>
的议案》《关于制定公司首次公开发行股票并在创业板上
市后适用的
公司章程（草案）
>
的议案》
等相关议案，并决定于
2020
年
3
月
19
日
召开
2020
年第一次临时股东大会
，审议公司本次发行上市的相关事项。
发行人于
2020
年
3
月
19
日
召开
2020
年第一次临时股东大会
。该次会议作
出决议，同意本次发行上市的上述相关议案。
发行人于
2020
年
6
月
19
日召开第三届董事会
2020
年第四次会议，
于
2020
年6月20日召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司首次
公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市部分议案的议案》《关于修
改部分公司治理制度文件的议案》等相关议案，全体董事/股东已同意豁免该次
董事会/股东大会的提前通知期限。
根据上述董事会、股东大会决议，发行人获准实施如下发行方案：
1、 发行股票种类：人民币普通股（
A
股）。
2、 发行股票面值：
1.00
元人民币。
3、 发行数量：不超过
933.35
万股，占发行后总股本的比例不低于
25%
；全
部为发行新股，不
涉及
公司股东公开发售股份。
4、 发行价格和定价方式：
通过向询价对象初步询价，由公司与主承销商协
商确定发行价格或采用证监会认可的其他方式定价。
5、 发行对象：
符合资格的询价对
象和在深交所开户的符合资格的创业板市
场投资者以及符合证监会规定的其他投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
6、 发行方式：采用网下向符合资格的投资者询价配售与网上按市值申购定
价发行相结合的方式，或证监会认可的其他方式。
7、 拟上市地点：深交所创业板。
8、 承销方式：余额包销。
9、 决议有效期：自股东大会审议通过之日起
24
个月内有效。
（二） 股东大会对董事会的授权
发行人
2020
年第一次临时股东大会
作出决议，授权董事会办理本次发行上
市的有关事宜，授权范围包括：
1、 依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和政策、证券市场情况及
股东大
会决议，制定和实施本次首发的具体方案，根据情况确定本次首发的发行
日期
、发行数量、发行对象、发行方式和发行价格等具体事宜。
2、 如国家和证券监管部门对于股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市有新的规定和政策，授权董事会根据新规定和政策对本次发行方案进行相
应调整。
3、 聘请本次公开发行的保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构，
向中介机构提供各种资料并与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格及本次首
发方案的具体细节。
4、 根据国家法律法规和有关政府部门的要求，办理发行人本次发行上市的
申报事宜，包括批准、签署本次发行上
市过程中涉及的合同、协议及相关法律文
件，制作、修改本次发行上市申报材料，回复证监会等有关部门的反馈意见等。
5、 根据需要及证券交易所的相关规定确定募集资金存储专用账户。
6、 办理本次公开发行股票过程中涉及的各项政府审批手续，支付与本次首
发相关的各项费用，完成其他为本次首发所必需的其他手续和工作。
7、 在本次公开发行
A
股完成后，办理本次公开发行股票在深交所及中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜。
8、 在本次股票发行上市获得证监会及深交所核准后，根据核准和发行的具
体情况完善《
公司章程（草案）》的相
关条款，报主管机关备案或核准后实施，
并办理注册资本变更登记事宜。
9、 与本次公开发行股票并在创业板上市有关的其他事宜。
10、 授权的有效期：本授权的有效期为股东大会对公司本次公开发行股票
并上市做出决议之日起
24
个月。
综上，经查验，本所律师认为：
1、 发行人
有关
本次发行上市
的董事会及股东大会的
召开
及批准
本次发行
上市
决议的程序合法、有效。
2、 根据有关
法律、法规、规章、规范性文件
以及
《
公司章程
》
的规定，上
述决议的内容合法有效。
3、 股东大会授权董事会具体办理
本次发行上市
事宜的授权范围、程序合法
有效。
（三） 发行人本次发行上市尚待完成的程序
根据《公司法》《证券法》《创业板首发注册办法》等有关法律、法规、规章
和规范性文件，本次发行上市尚待完成以下程序：
深交所审核通过并经证监会履
行发行注册程序
。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
本所律师
查验了
包括但不限于
发行人的全套工商
登记资料
、
发行人
《企业法
人营业执照》
/
《营业执照》
（以下统称“
《
营业执照
》
”）
、主管部门的证明
及
本律
师工作报告
正文
“七、
发行人的股本及演变”
查验的其他文件
。
（一） 发行人系成立于
20
11
年
6
月
28
日的
股份有限公司
，
设立时
的注册
资本
为
5
00
万元，经营范围为：
许可经营项目：无；一般经营项目
：
微电机、电
动机、减速器的技术开发、制造、加工、销售；利用自有资产对外投资；自营和
代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和
技术除外）
。
（
上述经营范围凡涉及专项审批的经批准后方可经营
）
（二） 发行人的历史沿革详见本律师工作报告
正文
“七、发行人的股本及
演变”。
（三） 发行人现持有
主管公司登记机关
核发的
统一
社会信用代码
为
91320200578117344H
的《营业执照》
。
根据该《营业执照》的记载，
发行人的基
本情况如下：
类别
内容
名称
无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司
统一社会信用代码
91320200578117344H
类型
股份有限公司（非上市）
注册资本
2,800
万元
成立日期
2011年6月28日
营业期限
2011年6月28日至无固定期限
住所
无锡惠山经济开发区堰桥配套区堰裕路7号
法定代表人
陈渊技
经营范围
微电机、电动机、减速器的技术开发、制造、加工、销售；利用自
有资产对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国
家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
综上，经查验，本所律师认为：
发行人不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定需要
终止的情形，为依法设立并有效存续的股份有限公司
，
具备
本次发行上市
的主体
资格。
三、 本次发行上市的实质条件
本所律师根据《公司法
》《
证券法》的有关规定，并对照
《
创业板首发注册
办法
》
《创业板审核规则》《创业板上市规则》
对发行人
本次发行上市
所应具备的
实质条件逐项进行了审查。
本所律师
查验了
包括但不限于
发行人
的
《审计报告
》
《
内部控制鉴证报告》
，
相关政府
部门
出具
的合法合规
证明
，
发行人
的
声明与承
诺
，
《
招股说明书
》
，
董事、监事、高级管理人员
的
承诺
，
发行人
的
全套
工商登记
资料
，
与本次发行上市有关的
股东大会决议
及
董事会决议
，
发行人
控股股东
兼
实
际控制人
的
声明与承诺
，
发行人
的
公司
治理相关
制度
，
及
本律师工作报告正文
第
五
至
六
章、
第八
至
十
章
、第十五章、第
二十章
所查验的其他文件
。
经本所律师
上述
查验
，本所律师认为：
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的条件
1、 经审查发行人
2020
年第一次临时股东大会的会议文件，
发行人本次拟
发行的股票为每股面值
1
元
、
并在
深交所
创业板
上市的人民币普通股
（
A
股
）
股
票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》
第一
百二十六
条
之规定。
2、 经审查发行人
2020
年第一次临时股东大会
的会议文件，发行人股东大
会已就本次发行股票的种类、数额、价格、
起
止
时间
等作出决议，符合《公司法》
第一百三十三
条的规定。
3、 根据发行人与
中信建投
签署的《
保荐协议
》，发行人
本次发行上市
由具
有保荐资格的
中信建投
担任保荐
机构
，符合《证券法》第十条第一款之规定。
4、 发行人
已经依法建立
了
股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会
专门委员会、董事会秘书
等
公司治理
制度
；董事会由
九
名董事组成，
其中包括
三
名
独立董事；董事会下设
四
个专门委员会
，
各机构分工明确，
相关机构和人员能
够依法履
行职责
。发行人已具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第
十
二
条第一款第
（
一
）
项
之
规定。
5、 根据
审计机构
出具的《审计报告》，
发行人
最近两年
连续盈利，具有持
续
经营
能力，符合《证券法》第十
二
条第一款第
（
二
）
项
之
规定。
6、 根据
天健
出具的《审计报告》，并经本所律师查验，发行人
报告期内
的
财务会计
报告经天健审计并出具了无保留意见审计报告
，符合《证券法》第十
二
条第一款第
（
三
）
项
之规定
。
7、 根据发行人提供的合规证明及其出具的声明与承诺
、控股股东兼实际控
制人的无犯罪
记录
证明及出具的声明与承诺
，并经本所律师
进行
互联网查询，发
行人
及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合
《证券法》第十
二
条
第一款
第（四）项的
规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《创业板首发注册办法》规定的条件
1、 主体资格
发行人系成立于
201
1
年
6
月
28
日的股份有限公司
，依法设立且持续经营三
年以上，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责
。
因此，
本所律师认为，发行人符合《创业板首发注册办法》第
十
条之
规定。
2、 财务与会计
（1） 根据《内部控制鉴证报告》及《审计报告》、
发行人的声明与承诺
，
本所律师认
为发行人
的
会计基础工作规范，财务报表的编制
和披露
符合企业会计
准则和相关
信息披露规则
的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状
况、经营成果和现金流量，
最近
三
年财务会计报告
由注册会计师出具了无保留意
见的审计报告。
（2） 根据《内部控制鉴证报告》，本所律师认为发行人内部控制制度健全
且被有效执行，能够合理保证公司
运行效率、合法合规和财务报告的可靠性
，并
由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
因此，
本所律师认为，发行人符合《创业板首发注册办法》第
十
一
条之
规定。
3、 发行人的业务
根据
本
律师工作报告正文第五至六章
、第八至十章、第十五章、第二十章所
查验的相关文件，本所律师认为
发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经
营的能力，具体为：
（1） 资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人
控制的其他企业间
不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争
，不存在严重影
响独立性或者显失公平的关联交易。
（2） 发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近
二
年内主营业务和董
事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制
人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近
二
年实际控制人没有发生变更，
不存在导致控制权可能变更
的重大权属纠纷。
（3） 发行人不存在
涉及
主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重
大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重
大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
因此，本所律师认为，发行人符合《创业板首发注册办法》第十
二
条之规定。
4、 规范运行及投资者权益保护
（1） 根据
本
律师工作报告正文第八章所查验的相关文件，发行人生产经营
符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
（2） 根据发行人提供的合规证明及
其出具的声明与承诺、
控股股东
兼
实际
控制人
的无犯罪记录证明及
出具的声明与承诺，并经本所律师进行互
联网查询，
最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信
息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康
安全等领域的重大违法行为。
（3） 根据
发行人及发行人的董事、监事和高级管理人员的声明与承诺，
发
行人的
董事、监事和高级管理人员不存在最近
三
年内受到证监会行政处罚
，或者
因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查
且尚未有明确结论意见等情形
。
因此，
本所律师认为，发行人符合《创业
板首发注册办法》第
十
三
条之
规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《创业板审核规则》《创业板上市规则》
规定的条件
1、 如前文所述，发行人本次发行上市符合《创业板首发注册办法》规定的
各项发行条件。据此，本所律师认为，发行人符合《创业板审核规则》第十八条
和《创业板上市规则》第
2.1.1
条第一款第（一）项之规定。
2、 发行人发行前的股数为
2
,
800
万股，本次拟公开发行新股数量不超过
933.35
万股，发行人本次发行后的股本总额不低于
3,000
万元。据此，本所律师
认为，发行人符合《创业板上市规则》第
2.1.1
条第一款第（二）项之规定。
3、 发行人本次拟公开发行新股的数量不超过
933.35
万股，发行数量占公司
发行后总股本的比例不低于
25
%
。据此，本所律师认为，发行人符合《创业板上
市规则》第
2.1.1
条第一款第（三）项之规定。
4、 根据《审计报告》，发行人
2019
年度、
2
018
年度净利润（归属于公司普
通股股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为
准
）分别为
60,954,907.20
元、
53,289,658.94
元。据此，本所律师认为，发行人符合《创业板审核规则》第
二十二条第二款第（一）项和《创业板上市规则》第
2.1.1
条第一款第（四）项
及第
2.1
.2
条第一款第（一）项之规定。
综上，经查验，本所律师认为：
发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《创业板首发注册办法》《创
业板审核规则》《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质
性条件。
四、 发行人的设立
本所律师
查验了
发行人设立的
相关
文件，包括但不限于
《
发起人协议
》
、验
资报告、
董事会决议、
监事会决议、
创立大会
暨第一次股东大会
决议、
职工大会
决议、
全套
工商
登记资料
、
《
公司章程
》《
营业执照
》
《实收资本复核报告》
等资
料。
发行人设立的过程如下：
（一） 发起人协议
201
1
年
6
月
8
日，
各
发起人签署了《发
起人协议》，对
发起设立江南奕帆
的
主要事项进行了约定。
（二） 发起人出资
201
1
年
6
月
17
日，
无锡天诚会计师事务所有限公司
出具
锡天会内验字
[
201
1
]
第
0208
号
《验资报告》
，
经审验，截至
201
1
年
6
月
17
日，
江南奕帆
已
收到全体
发起人缴纳的注册资本
（实收资本）
合计
5
00
万元。
2019
年
8
月
2
9
日，天健出具天健验
[2
019
]3
49
号
《实收资本复核报告》，
经复核，
截至
2
011
年
6
月
1
7
日止，公司已收到陈渊技、龚建芬和江南微电机厂
缴纳的注册资本（实收资本）合计
5
00
万元
。
江南奕帆
成立后的股东及持股
情况
如下：
序号
发起人
姓名
/
名称
持股数量（万股）
出资方式
持股比例
1
陈渊技
250.00
货币
50.00
%
2
龚建芬
245.00
货币
49.00
%
3
江南微电机厂
5.00
货币
1.00
%
合计
500.00
-
100.00
%
（三） 创立大会
201
1
年
6
月
2
1
日，
江南奕帆
召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过
了关于选举公司第一届董事会董事
成员、
第一届监事会监事
成员
、同意陈奕峰为
公司法定代表人的
议案
。
当时有效的
《公司法》规定：创立大会行使下列职权：“（一）审议发起人
关于公司筹办情况的报告；（二）
通过公司章程；……（五）对公司的设立费用
进行审核
；
……
”
。
而根据发行人的
全套
工商登记
资料
并经本所律师核查，发行人创立大会暨
第一次股东大会未对发行人的筹办情况、设立费用、公司章程进行审议，不符合
上述
《公司法》的规定。
但
鉴于：
1、 发起人
系以货币资金出资，
公司设立时经过了验资程序，全体发起人的
出资、
公司
设立行为得到了
公司登记机关
的核准，公司设立行为不存在纠纷或潜
在的法律风险。
2、 全体发起人已经于
2
01
1
年
6
月
2
6
日签署了公司章程并完成了
主管
公司
登记机关
的备案登记，确认了发行人公司章程的有效性。
3、 根据无锡市市场监督
管理局出具的《市场主体守法经营状况证明》，报
告期内未发现发行人有受到无锡市市场监督管理局行政处罚的记录，也未发现发
行人有被列入经营异常名录和严重违法失信黑名单的记录。
4、 根据发行人的说明，
自公司成立至本律师工作报告出具之日，没有因发
行人设立行为而引致诉讼、仲裁、行政处罚或其他法律纠纷。
因此，本所律师认为，
发行人设立已经主管
公司
登记机关
批准，依法取得
主管
公司
登记机关颁发
的
《
营业执照
》
，发
行人创立大会未对发行人的筹办情况、
公司章程、设立费用进行审议，不会
影响发行人的合法设立和存续，不会
对本次
发行上市造成实质性法
律障碍
，发行人的设立合法有效。
（四） 工商登记
201
1
年
6
月
2
8
日，发行人在
主管
公司登记机关
完成
工商登记
注册
手续并取
得注册号为
3
20200000194604
的《营业执照》。
综上，经查验，本所律师认为：
1、 除发行人创立大会未对发行人的筹办情况、公司章程、设立费用进行审
议外，
发行人
设立
的程序、发起人资格、条件、方式等符合当时
有效的
法律、法
规、规章和规范性文件
的有关规定
，并得到有权部门的批准
。
2、 发行人在设立过程中签署的协议符合当时
有效的
法律、法规、规章和规
范性文件
的规定
。
3、 发行人设立
过程中
履行了验资等
必要
程序，办理了
工商登记手续，符合
设立当时
法律、法规、规章和规范性文件
的规定
。
4、 发行人创立大会未对发行人的筹办情况、公司章程、设立费用进行审议，
不会影响发行人的合法设立和存续，不会对本次发行上市造成实质性法律障碍
。
除该等
情形
外，
发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件
的规定
。
五、 发行人的独立性
本所律师查验了
包括但不限于
发行人董事、监事及高级管理人员的任职情
况，发行人
董事、
高级管理人员的工资发放表，发行人的各项财务管理制度
、
银
行开户情况及控股股东的银行开户情况
，
发行人完成三证合一登记后持有的《营
业执照》
，发行
人的劳动合同范本
及
本
律师工作报告
正文
第
八
至
第
十一
章
、
第
十
四
至
第
十六
章
所查验的其他文件
，并实地考察了发行人的办公
经营
场所，
对
发行
人的
实际控制人、
总经理
、
财务
总监
及人力资源负责人
进行了访谈。
（一） 发行人的业务独立
根据发行人现持有的统一社会信用代码为
91320200578117344H
号的《营业
执照》，发行人的经营范围为“
微
电机、电动机、减速器的技术开发、制造、加
工、销售；利用自有资产对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但
国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批
准后方可开展经营活动）
”
。
根据发行人说明并经本所律师查验，发行人在
专业定制化微特减速电机的研
发、制造和销售
方面
拥有完整的资产结构，具有完整的采购、研发、运营系统及
独立面向市场自主经营的能力
。
根据公司及其控股股东
、
实际控制人的承诺，发行人的业务独立于控股股东、
实际控制人控制的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业之
间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，详见本律师工作报告
正文
“九、关
联交易及同业竞争”。
（二） 发行人的资产独立完整
经查阅发行人的专利证书、商标注册证书、域名证书
、
国有土地使用权证、
房屋
所有权
证等文件
及
发行人说明
，本所律师认为发行人拥有独立于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业的完整的技术研发、市场推广和服务体系以及面
向市场的独立经营能力，合法拥有与经营有关的土地、房屋以及专利、商标、域
名等财产的所有权或者使用权。
综上
，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三） 发行人属于生产经营企业，具有独立完整的供应、生产、销售系统
经本所律师
核查
并审阅《审计报告》，发行人就主营业务设立了完整的生产、
销售、采购、研发、品质管理等系统，其生产、销售、采购、研发、品质管理等
系统独立于股东单位及其他关联方
。
综上，本所
律师
认为，发行人属于生产经营企业，具有独立完整的供应、生
产、销售系统。
（四） 发行人的人员独立
根据发行人
的
说明
，
发行人高级管理人员出具的说明
，
发行人报告期内历次
股东大会、董事会、监事会会议文件
，
发行人与员工签署的劳动合同范本
及发行
人社保、公积金缴纳凭证
，并经本所律师查验
：
1、 发行人的总经理、副总经理、
财务总监
和董事会秘书等高级管理人员未
在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，
未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪
。
2、 根据发行人
报告期内
历次股东大会、董事会、监事会会议
文件
并经本所
律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员均通过合法的程序产生，根据《公
司法》及其他法律、法规、规范性文件及
《
公司章程
》
规定的程序推选与任免，
不存在超越发行人董事会和股东大会的人事任免决定。
3、 发行人
的
员工的劳动
关系
、工资报酬以及相应的社会保障独立
于
控
股
股
东、实际控制人
控制的其他企业进行
管理。
（五） 发行人的机构独立
1、 根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人拥有机构设置自主权，
依
据
《
公司章程
》
已建立独立、完整的组织机构，各部门分工明确、独立行使各自
的职权；发行人的机构设置与运行均独立于控股股东、实际控制人
及其控制的其
他企业。
2、 本所律师对发行人的经营场所进行了实地考察，发行人的生产经营
场所
和办公机构独立，不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业
混合经营、
合
署办公的情形。
（六） 发行人的财务独立
根据发行人
的
说明
、控股股东
及
实际控制人的说明
、《审计报告》
，并经本所
律师查验：
1、 发行人已设置独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务
管理制度，能够独立进行财务决策；财务人员未在控股股东、实际控制人控制的
其他企业兼职。
2、 发行人设立了独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业共用银行账户的情形。
3、 发行人持有统一社会信用代码为
91320200578117344H
的《营业执照》，
依法独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的
情形。
综上，经查验，本所律师认为：
发行人资产完整，人员、财务、
机构和
业
务均独立于控股股东
、
实际控制人
及其
控制的其他企业
，
具有独立完整的供应、生产、销售系统
，
具有完整的业务
体系和
直接
面向市场
独立
经营的能
力。
六、 发行人的发起人、股东及实际控制人
本所律师
查验了
包括但不限于
发行人
的
现有股东
出具的
调查表
、
企业
发起人
存续时
的《营业执照》与章程
、
自然人
发起人
的身份证明文
件
、
发行人
的《
股东
名册》、发行人
设立时的验资报告
及本律师工作报告
正文
“四、发行人的设立”
“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”
查验的其他文
件
，
与发行人的实际控制人、现有及历史自然人股东进行了访谈
，并登录中国证
券投资基金业协会网站、
全国企业信用信息公示系统
进行了检索查询。
（一） 发行人的发起人
发行人系于
201
1
年
6
月
2
8
日由
3
名发起人发起
设立，包括
2
名自然人
及
1
家个人独资企业
，
设立
时
具体持股情况如下：
序号
发起人
姓名
/
名称
持股数量（万股）
出资方式
持股比例
1
陈渊技
250.00
货
币
50.00
%
2
龚建芬
245.00
货币
49.00
%
3
江南微电机厂
5.00
货币
1.00
%
合计
500.00
-
100.00
%
经本所律师核查，发行人的发起人情况如下：
1、 自然人发起人
（
1
）陈渊技
类别
内容
姓名
陈渊技
身份证号码
320222195803
******
性别
男
国籍
中国
类别
内容
境外居留权情况
无境外永久居留权
住址
江苏省无锡市
（
2
）龚建芬
类别
内容
姓名
龚建芬
身份证号码
320222195308******
性别
女
国籍
中国
境外居留权情况
无境外永久居留权
住址
江苏省无锡市
2、 企业
发起人
：
江南微电机厂
江南微电机厂已
于
2019
年
1
月
21
日
注销。其注销前
持有
无锡市惠山区市场
监督管理局
核发的统一社会信用代码为
91320206718600574K
的《营业执照》。
根据该《营业执照》及
全国企业信用信息公示系统
，
其
注销前的
基本信息
如下：
类别
内容
名称
无锡市江南微电机厂
统一社会信用代码
91320206718600574K
类型
个人独资企业
成立日期
1999年12月13日
住所
无锡市惠山经济开发区堰桥配套区堰裕路7号
经营范围
微电机、五金、电器的制造、加工；经营本企业自产产品及技术的出
口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业
务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
投资人
陈奕峰
（二） 发行人的现有股东
1、 截至
本律师工作报告出具之日
，发行人股权结构如下：
序号
股东姓名
/
名称
持股数量（
万
股）
持股比例
1
刘锦成
1,5
44
.00
5
5.14
%
2
陈渊技
420.00
15.00
%
3
龚建芬
420.00
15.
00
%
4
宋益群
280.00
10.00
%
5
一帆投资
84.00
3.00
%
6
何洪
28.00
1.00
%
7
高志勇
1
2.00
0
.43
%
8
孙定坤
1
2.00
0
.43
%
合计
2,8
00
.00
100.00
%
2、 发行人
现有股东中，
发起人外的股东具体情况如下：
（
1
）刘锦成
类别
内容
姓名
刘锦成
身份证号码
440106196509
******
性别
男
国籍
中国
境外居留权情况
持有香港居民身份证
，无境外永久居留权
住址
广东省
广州市
（
2
）宋益群
类别
内容
姓名
宋益群
身份证号码
640102196505
******
性别
女
国籍
中国
境外居留权情况
无境外永久居留权
住址
宁夏回族自治区
银川市
（
3
）何洪
类别
内容
姓名
何洪
身份证号码
210102197010
******
性别
男
国籍
中国
境外居留权情况
无境外永久居留权
住址
北京市
西城区
（
4
）高志勇
类别
内容
姓名
高志勇
身份证号码
422425197407
******
性别
男
国籍
中国
境外居留权情况
无境外永久居留权
住址
广
东省广州市
（
5
）
孙定坤
类别
内容
姓名
孙定坤
身份证号码
430621198903
******
性别
男
国籍
中国
境外居留权情况
无境外永久居留权
住址
广东省
深圳
市
（
6
）
一帆投资
类别
内容
名称
无锡一帆投资企业（有限合伙）
类别
内容
统一社会信用代码
91320200354949248Y
注册资金
400万元
类型
有限合伙企业
执行事务合伙人
/
普
通合伙人
龚建芬
营业期限
2015
-
09
-
18
至无固定期限
主要经营场所
无锡市惠山区明都大厦
1
-
1202
经营范围
利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
出资结构
序号
合伙人
出资金额（万元）
出资比例
1
陈渊技
126.00
31.50%
2
奚国良
26.00
6.50%
3
唐颖彦
24.00
6.00%
4
潘惠南
24.00
6.00%
5
奚红
20.00
5.00%
6
周斌
20.00
5.00%
7
葛欣
20.00
5.00%
8
孙莲燕
20.00
5.00%
9
秦革平
20.00
5.00%
10
王建国
20.00
5.00%
11
王娟芬
20.00
5.00%
12
范成成
16.00
4.00%
13
胡峰
14.00
3.50%
14
陈滇
12.00
3.00%
15
龚建芬
8.00
2.00%
16
陶琤
6.00
1.50%
17
陈超军
4.00
1.00%
合计
400.00
100.00%
（三） 发行人的控股股东、实际控制人
截至本律师工作报告出具之日，
刘锦成
持有发行人
1,5
44
万
股
股份
，占发行
人股本总额的
5
5.14
%
，为发行人的控股股东
及实际控制人
。
刘锦成的控
股股东
及实际控制人地位主要体现在以下方面：
1、 发行人
股东大会
层面
刘锦成自
2
017
年
5
月至今一直持有发行人
不低于
5
1
%
的
股份，具有对发行
人的控股权
。根据
近两年
发行人股东大会
召开及表决情况，
刘锦成
对发行人股东
大会
的
表决结果具有控制力。
2、 发行人董事会
层面
发行人董事会六名非独立董事中，由刘锦成
提名
的董事为四名
。根据
近两年
发行人
董事会
召开
及
表决情况，刘锦成对
发行人
董事会的表决结果具有控制力。
综上，本所律师认为，
刘锦成
近两年均
为发行人的实际控制人。
（四） 发起人的出资
2011
年
6
月
17
日，无锡天诚会计师事务所有限公司出
具锡天会内验字
[
2011
]
第
0208
号《验资报告》，经审验，截至
2011
年
6
月
17
日，江南奕帆已收到全体
发起人缴纳的注册资本（实收资本）
合计
5
00
万元。
2019
年
8
月
2
9
日，天健出具天健验
[2
019
]3
49
号《实收资本复核报告》，经
复核，
截至
2
011
年
6
月
1
7
日止，公司已收到陈渊技、龚建芬和江南微电机厂缴
纳的注册资本（实收资本）合计
5
00
万元
。
（五） 发行人股东私募投资基金备案情况
根据发行人《
股东
名册》
、一帆投资《营业执照》
、
全国企业信用信息公示系
统
及
中国证券投资基金业协会网站
公示并经本所律师核查
，
发行人
股东
中仅有一
帆投资一名非自然人股东，一帆投资为发行人的
员工
持股平台，
对外仅投资了发
行人，
并非私募投资基金，无须办理私募投资基金备案。
因此，发行人现有股东中不存在私募投资基金，无须
办理
私募投资基金备案。
综上，经查验，本所律师认为：
1、 发行人的发起人
为企业的，其
在设立发行人时
依法
有效存续；发行人的
发起人为自然人的，其均
为
具有完全民事行为能力的中国公民。全体发起人均具
有法律、法规、规范性文件所规定的担任股份有限公司发起人或进行出资的主体
资格。
2、 发行人的发起人在中国境内均有住所。发行人的发起人人数、住所、出
资比例符合
有关
法律、法规、规章、规范性文件
的规定。
3、 发起人投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存
在法律障碍。
4、 不存在发起人将其全资
附属
企业或其他企业先注销再以其资产折价入
股
发行人
的情形。
5、 不存在发起人以
其
在其他企业中的权益折价入股发行人的情形。
6、 发行人现有股东
中不存在
私募投资基金
，
无须办理私募投资基金备案
。
七、 发行人的股本及演变
本所律师
查验
了包括但不限于公司全套工商
登记资料
，历次股权
变动
的章
程、董事会决议、股东大会决议
、相关协议
，
现有股东
出具的
调查表
，
《营业执
照》《股东名册》等文件，与发行人的实际控
制人、现有及历史自然人股东进行
了访谈，并
于全国企业信用信息公示系统进行了工商登记信息查询
。
（一） 发行人的股本及演变
根据发行人的工商
登记
资料，发行人的股本演变过程如下：
1、 20
11
年
6
月
，
设立
2011
年
6
月
14
日，江苏省无锡工商行政管理局核发（
0
2000047
）名称预核
登记
[
2011
]
第
0
6140009
号《名称预先核准通知书》，核准公司名称为“无锡江南
奕帆电力传动科技股份有限公司”。
2011
年
6
月
26
日，陈渊技、龚建芬和江南微电机厂签署《无锡江南奕帆电
力传动科技股份有限公司章程》，约定了江南奕帆的经营范围、注
册资本、股东
出资方式、
认购股份数
、公司机构等事项。
2011
年
6
月
17
日，无锡天诚会计师事务所有限公司出具锡天会内验字
[
2011
]
第
0208
号《验资报告》，经审验，截至
2011
年
6
月
17
日，江南奕帆已收到全体
发起人缴纳的注册资本（实收资本）合计
5
00
万元，其中货币出资
5
00
万元。
2019
年
8
月
2
9
日，天健出具天健验
[2
019
]3
49
号《实收资本复核报告》，经
复核，截至
2
011
年
6
月
1
7
日止，公司已收到陈渊技、龚建芬和江南微电机厂缴
纳的注册资本（实收资本）合计
5
00
万元
。
2011
年
6
月
28
日，江南奕帆完成
工商设立登记手续，并领取了注册号为
320200000194604
的《营业执照》。
江南奕帆设立时的股权结构如下：
序号
股东姓名
/
名称
持股数量（万股）
出资方式
持股比例
1
陈渊技
250.00
货币
50.00
%
2
龚建芬
245.00
货币
49.00
%
3
江南微电机厂
5.00
货币
1.00
%
合计
500.00
-
100.00
%
2、 2013
年
5
月，第一次股份转让
2
013
年
5
月
6
日，江南微电机厂与陈奕峰签署《股权转让协议》，江南微电
机厂将其持有的发行人
1
%
的股份转让给陈奕峰。
同
日，江南奕帆就
上述
股份转让事宜相应修改股东名册。
本次股份转让完成
后，江南奕帆的股权结构如下：
序号
股东姓名
持股数量（万股）
出资方式
持股比例
1
陈渊技
250.00
货币
50.00
%
2
龚建芬
245.00
货币
49.00
%
3
陈
奕峰
5.00
货币
1.00
%
序号
股东姓名
持股数量（万股）
出资方式
持股比例
合计
500.00
-
100.00
%
3、 2013
年
7
月，第一次增资
2013
年
5
月
15
日，发行人召开股东大会，决议发行人新增股份
2
,3
00
万股，
增资
2
,300
万元，其中，陈渊技以货币
366
万元认购
3
66
万股，龚建芬以货币
3
71
万元认购
3
71
万股，陈奕峰以货币
1
,563
万元认购
1
,563
万股
；同意相应修改公
司章程
。
同日，公司就上述
增资
事宜相应修改股东名册。
2013
年
7
月
2
3
日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）无锡分所出具信会
师锡报字
[
2
013
]
第
4
0032
号《验资报告》，经审验，截至
2013
年
7
月
23
日，江
南奕帆已收到股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计
2
,3
0
0
万元，股东均以
货币出资。
2019
年
8
月
2
9
日，天健出具天健验
[2
019
]3
49
号《实收资本复核报告》，经
复核，
截至
2
013
年
7
月
2
3
日止，公司已收到陈渊技、龚
建芬和陈奕峰缴纳的新
增注册资本（实收资本）合计
2
,300
万元。
2013
年
7
月
29
日，江南奕帆领取了换发后的《营业执照》。
本次增资完成后，江南奕帆的股权结构如下：
序号
股东姓名
持股数量（万股）
出资方式
持股比例（
%
）
1
陈奕峰
1,568.00
货币
56.00
2
陈渊技
616.00
货币
22.00
3
龚建芬
616.00
货币
22.00
合计
2,800.00
-
100.00
4、 2016
年
10
月，第二次股份转让
2016
年
1
0
月
1
0
日，龚建芬、陈渊技、陈奕峰与刘锦成签署《股份
转让协
议》，约定刘锦成收购龚建芬、陈渊技及陈奕峰
所持
发行人
合计
5
1
%
股份
。
根据《公司法》第一百四十一条，公司董事、监事、高级管理人员在任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。鉴于龚建
芬、陈渊技、陈奕峰在股份转让协议签署时系公司董事，故
发行人
5
1
%
股份转让
分为两期交割，
于
2
016
年
1
0
月
1
0
日，龚建芬、陈渊技及陈奕峰合计持有的
2
5
%
股份即完成交割；自
龚建芬及陈奕峰
离任董事
六个月后，完成龚建芬、陈渊技及
陈奕峰合计持有的公司
2
6
%
股份的交割。
具体转让明细如下表所示：
转让方
转让
数
量（万股）
转让
比例
交割日期
受让方
龚建芬
154.00
5.50%
2016-10-10
刘锦成
192.50
6.88%
2017-05-31
龚建芬合计
346.50
12.38%
-
陈渊技
154.00
5.50%
2016-10-10
115.50
4.13%
2017-05-31
陈渊技合计
269.50
9.63%
-
陈奕峰
392.00
14.00%
2016-10-10
420.00
15.00%
2017-05-31
陈奕峰合计
812.00
29.00%
-
总计
1,428.00
51.00%
-
2016
年
1
0
月
1
0
日，江南奕帆
就
第一期
交割
相应修改股东名册
。
2016
年
1
2
月
1
5
日，江南奕帆召开股东大会，决议同意根据第一期交割后
的股东情况
通过新的
公司章程。
第一期交割
完成后，江南奕帆的股权结构如下：
序号
股东姓名
持股数量（万股）
出资方式
持股比例
1
陈奕峰
1,176.00
货币
42.00
%
2
刘锦成
700.00
货币
25.00
%
3
陈渊技
462.00
货币
16.50
%
4
龚建芬
462.00
货币
16.50
%
序号
股东姓名
持股数量（万股）
出资方式
持股比例
合计
2,800.00
-
100.00
%
5、 2017
年
5
月，第三次股份转让
2017
年
5
月
31
日，根据
2
016
年
1
0
月
1
0
日签署的《股份转让协议》
第二
期
交割安排，
陈奕峰
将
持有发行人
15.00%的股份，陈渊技
将
持有发行人
4.13%的
股份
，龚建芬
将
持有发行人
6.88%的股份
分别
转让给刘锦成
。同日，
陈奕峰、陈
渊技、龚建芬及刘锦成
就第二期交割
分别签署了
《股份转让协议》
。
2017
年
5
月
31
日，
陈奕峰与宋益群签署《股份转让协议》，约定陈奕峰将
其持有发行人
5
%
的股份转让给宋益群。
同日，公司就上述股
东变更事宜相应修改股东名册
，并召开股东大会，决议
同意根据本次股份转让后的股东情况相应修改公司章程。
前述
股份转让完成后，江南奕帆的股权结构如下：
序号
股东姓名
持股数量（万股）
出资方式
持股比例
1
刘锦成
1
,
428.00
货币
51.00
%
2
陈奕峰
616.00
货币
22.00
%
3
陈渊技
346.50
货币
12.3
8
%
4
龚建芬
269.50
货币
9.6
3
%
5
宋益群
140.00
货币
5
.00
%
合计
2,800.00
-
100.00
%
6、 2017
年
12
月，第四次
股份转让
2017
年
12
月
8
日，陈奕峰与一帆投资签署《股份转让协议》，约定陈奕峰
将其持有的发行人
3
%
的股份转让给一帆投资。
同日，公司就上述股东变更事宜相应修改股东名册，
并召开股东大会，决议
同意根据本次股份转让后的股东情况相应修改公司章程。
本次股份转让完成后，江南奕帆的股权结构如下：
序号
股东姓名
/
名称
持股数量（万股）
出资方式
持股比例
1
刘锦成
1
,
428.00
货币
51.00
%
2
陈奕峰
532.00
货币
19.00
%
3
陈渊技
346.50
货币
12.3
8
%
4
龚建芬
2
69.50
货币
9.6
3
%
5
宋益群
140.00
货币
5
.
00
%
6
一帆投资
84.00
货币
3
.
00
%
合计
2,800.00
-
100.00
%
7、 2018
年
7
月，第五次股份转让
2
018
年
7
月
2
日，陈奕峰分别与刘锦成、宋益群、何洪、陈渊技、龚建芬
签订《股份转让协议》，约定陈奕峰将所持发行人
5
%
、
5
%
、
1
%
、
2
.
6
3
%
、
5
.
3
8
%
的股份分别转让给刘锦成、宋益群、何洪、陈渊技、龚建芬。
同日，公司就上述股东变更事宜相应修改股东名册，
并召开股东大会，决议
同意根据本次股份转让后的股东情况相应
修改公司章程。
本次股份转让完成后，发行人股权结构如下：
序号
股东姓名
/
名称
持股数量（万股）
出资方式
持股比例
1
刘锦成
1
,
568.00
货币
56.00
%
2
陈渊技
420.00
货币
15.00
%
3
龚建芬
420.00
货币
15.00
%
4
宋益群
280.00
货币
10
.00
%
5
一帆投资
84.00
货币
3
.00
%
6
何洪
28.00
货币
1
.00
%
合计
2,800.00
-
100.00
%
8、 2019
年
5
月，第六次股份转让
2
019
年
5
月
1
日，刘锦成与高
志勇、孙定坤分别签署《股份转让协议》，约
定刘锦成将所持发行人
0.43
%
、
0.43
%
的股份分别转让给高志勇、孙定坤。
同日，公司就上述股东变更事宜相应修改股东名册，
并召开股东大会，决议
同意根据本次股份转让后的股东情况相应修改公司章程。
本次股份转让完成后，江南奕帆的股权结构如下：
序号
股东姓名
/
名称
持股数量（万股）
出资方式
持股比例
1
刘锦成
1,544.00
货币
55.14
%
2
陈渊技
420.00
货币
15.00
%
3
龚建芬
420.00
货币
15.00
%
4
宋益群
280.0
0
货币
10.00
%
5
一帆投资
84.00
货币
3.00
%
6
何洪
28.00
货币
1.00
%
7
高志勇
12.00
货币
0.43
%
8
孙定坤
12.00
货币
0.43
%
合计
2,800.00
-
100.00
%
（二） 股东所持股份不存在其他安排
经本所律师核查发行人的工商登记资料、《
股东
名册》
、
无锡市行政审批局出
具的《股权
出质
登记情况证明》
、
各
股东
出具
的
调查表
，
发行人各股东均为其名
下所持发行人股份的实际持有人，其所持发行人股份均不存在质押、冻结或设定
其他第三方权益的情形
。
综上
，经查验，本所律师认为：
1、 发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效
，公司产权界定和确认不
存在纠纷及风险
。
2、 发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
3、 发行人的
股份不存在质押
的情形
。
八、 发行人的业务
本所律师查验了
包括但不限于
发行人的
《营业执照》
及业务资质证书
，
并现
场考察了
发行人
的
办公
经营场所，就有关业务问题与
发行人
的
业务
人员
进行了
访
谈
。
（一） 发行人的经营范围、经营方式
1、 发行人的经营范围
根据发行人现
行
有
效
的《营业执照》及《公司章程》，其经营范围为“
微电
机、电动机、减速器的技术开发、制造、加工、销售；利用自有资产对
外投资；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的
商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
”
。
2、 发行人的
主要
资质
/
许可
经本所律师核查，发行人已经
就其从事的主要业务
取得
了
如下资质、许可：
序
号
公司
名称
证书种类
许可范围
许可证编号
有效
期至
发证机关
1
江南
奕帆
《海关报关
单位注册登
记证书》
进出口货物收发货人
3202968807
长期
无锡海关
2
江南
奕帆
《对外贸易
经营者备案
登记表》
-
02761250
-
无锡
市
商
务局
3
江南
奕帆
《高新技术
企业证书》
-
GR20193200
2995
2
019
-
11
-
22
起三
年
江苏省
科
学技术
厅
、
江苏省
财
政
厅
、
国家
税务总局
江苏省税
务局
4
江南
奕帆
《质量管理
体系认证证
书》
（
1
）
认证
依据：
GB
/T19001
-
2016/ISO900
1:2015
（
2
）
认证范围：
HDZ
系
列断路器专用交直流两
用电动机
，
ZY
-
CJ
系列永
15918Q2002
3R6M
2
02
1
-
0
7
-
0
1
威凯认证
检测有限
公司
序
号
公司
名称
证书种类
许可范围
许可证编号
有效
期至
发证机关
磁直流电动机、
YYCJ
系
列小功率齿轮减速单相
电容运转电动机，
YSOJ
系列蜗轮副减速三相异
步电动机的设计开发、生
产、销售相关的质量管理
活动
5
江南
奕帆
《环境管理
体系认证证
书》
（
1
）
认证依据：
GB
/
T24001
-
2016/ISO140
01:2015
（
2
）
认证范围
：
HDZ
系
列断路器专用交直流两
用电动机
，
ZY
-
CJ
系列永
磁直流电动机、
YYCJ
系
列小功率齿轮减速单相
电容运转电动机，
YSOJ
系列蜗轮副减速三相异
步电动机的设计开发、生
产、销售相关
的
环境管理
活动
159
20
E2001
6
R
4
M
202
1
-
06
-
02
威凯认证
检测有限
公司
6
江南
奕帆
Certificate
of
Compliance
-
3J
170524.JY
MUC24
2022
-
05
-
24
Ente
Certificazio
ne
Macchine
S
rl
7
江南
奕帆
Certificate
of
Compliance
-
LVD15
-
6227
长期
Vkan
Certificatio
n & Testing
Co., Ltd.
发行人持有的
中国质量认证中心颁发的《中国国家
强制性产品认证证书
》
如
下：
序
号
公司
名称
编号
颁发日期
生产
企业
产品名称及单元
（主）
认证标准
有效期
1
江南
奕帆
201701040
1971083
2
017
-
0
6
-
0
6
江南
奕帆
蜗轮付减速三相
异步电动机
GB/T123
50
-
2009
2022
-
0
6
-
0
6
2
江南
奕帆
201701040
1958431
2
017
-
0
4
-
2
4
江南
奕帆
断路器专用交直
流两用电动机
GB/T123
50
-
2009
2022
-
0
4
-
24
3
江南
奕帆
200201040
1024029
2
016
-
0
5
-
1
6
江南
奕帆
永磁直流电动机
GB12350
-
2009
2021
-
0
5
-
16
序
号
公司
名称
编号
颁发日期
生产
企业
产品名称及单元
（主）
认证标准
有效期
4
江南
奕帆
201601040
1860870
2
016
-
0
4
-
2
6
江南
奕帆
断路器专用交直
流两用电
动机
GB12350
-
2009
2021
-
0
4
-
26
（二） 发行人在中国大陆以外的经营活动
根据发行人的说明
、
《
审计报告
》
并经本所律师核查，截至本律师工作报告
出具之日，
发行人未在中国大陆以外投资设立子公司、分公司或代表处
开展业务
经营
。
（三） 发行人经营范围的变更
依据发行人的工商
登记资料
并
经核查
，
本所律师认为，
发行人
自设立以来
的
经营范围
未发生
过
变更。
（四） 发行人的主营业务
发行人
的
主营业务
为
从事专业定制化微特减速电机的研发、制造和销售
。
根
据
《审计报告》
，发行人
报告期
内
的主营业务
收入结构
为：
单位：
万
元
年度
2017
年度
2018
年度
2
019
年度
主营业务收入
15,004.18
14,379.54
16
,810.66
营业收入
15
,
18
5.36
14
,
561.85
1
6
,
947.90
主营业务收入占比
98.81
%
98.75
%
9
9.19
%
综上
，本所律师认为，
发行人主营业务突出。
（五） 发行人不存在持续经营的法律障碍
根据发行人《营业执照》记载及《公司章程》的规定
并经本所律师核查
，发
行人为
合法
存续的股份有限公司
。
截
至
本律师工作报告出具之日，发行人不存
在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清
偿到期
债务被宣告破产、违反法律法规被依法责令关闭等需要终止的情形
。
综上，经查验，本所律师认为：
发行人的经营活动符合国家产业政策，发行人的经营范围和经营方式符合有
关法律和行政法规的规定；发行人的主营业务突出，最近两年内主营业务没有发
生重大变化；发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
就发行人的关联交易及同业竞争
事项
，本所
律师
与
天健
就
关联
交易定价依据
进行了沟通，对
部分
关联方
或其
相关人员进行了访谈，
于全国企业信用信息公示
系统进行了工商登记信息查询，
还查验了包括但不限于以下的文件：
发行人
部分
关联
方
的工商登记资料
、
《营业执照》或商业登记文件、公司章程或合伙协议
，
发行人
的
主要股东、
董事、监事
及
高级管理人员出具的声明以及
签署
的
调查
表
，
天健
出具的《审计报告》
，发行人的《招股说明书》，
发行人关联交易的相关合同
，
发行人独立董事关于发行人报告期内关联交易的独立意见
，
发行人的《公司章程
》
《
股东大会议事规则
》《
董事会议事规则
》《
独立董事工作制度
》《
关联交易管理
办法》
等公司治理制度文件
，
发行人
控股股东
、实际
控制人出具的
关于
规范关联
交易的承诺函、关于避免同业竞争的承诺
函
。
（一） 发行人的关联方
依据《公司法
》《
企业会计准则
第36号－－关联方披露》等法律法规及规范
性文件
，截至本律师工作报告出具之日
，发行人的主要关联方
如下
：
1、 发行人控股股东、实际控制人及
其它
持有发行人
5%
以上股份的股东
序号
关联方姓名
与发行人关系
1
刘锦成
发行人控股股东、实际控制人及董事长，持有发行人
5
5.14%
股份
2
陈渊技
发行人的董事、总经理，持有发行人
1
5%
股份
3
龚建芬
发行人的董事、副总经理，持有发行人
15%
股份
4
宋益群
持有发行人
1
0%
股份
2、 发行人实际控制人及其关系密切家庭成员控制、施加重大影响或担任董
事、高级管理人员的其他企
业
序号
关联方名称
与发行人关系
1
广州晨龙企业管理咨询有限公司
控股股东控制的企业
序号
关联方名称
与发行人关系
2
广州龙拓钟表有限公司
控股股东控制的企业
3
广州优衣汇电子商务有限公司
控股股东控制的企业
4
广州硅能照明有限公司
控股股东控制的企业
5
北京时光一百电子商务股份有限公司
控股股东控制的企业
6
林芝市明珠星科技有限公司
控股股东控制的企业
7
广州市施能桐投资中心（有限合伙）
控股股东
控制
的企业
8
优拓电子（香港）有限公司
控股股东控制的企业
9
香港金马（佳美）有限公司
控股股东控制的
企业
10
天浪实业（香港）有限公司
控股股东控制的企业
11
明珠星国际实业（香港）有限公司
控股股东
控制
的企业
12
昇龙国际集团有限公司
控股股东控制的企业
13
Sunon Holding Swiss S
A
控股股东控制的企业
14
Hostellerie Sterne
n
Flüelen A
G
控股股东控制的企业
15
Schild Swiss S
A
控股股东间接控制的企业
16
Schaublin Machine
s
S
A
控股股东间接控制的企业
17
武汉晨龙电子有限公司
控股股东
间接控制的企业
18
武汉昇龙项目管理有限公司
控股股东间接控制的企业
19
长顺县晨龙精密计时有限公司
控股股东间接控制的企业
20
恩施晨龙精密制造有限责任公司
控股股东间接控制的企业
21
广州番禺明珠星钟表有限公司
控股股东间接控制的企业
22
广州番禺区爱时达电子有限公司
控股股东间接控制的企业
23
广东碧菲亚工艺品有限公司
控股股东间接控制的企业
24
广东明珠星钟表有限公司
控股股东间接控制的企业
25
五华爱时达钟表有限公司
控股股东间接控制的企业
26
重庆晨龙精密计时
有限公司
控股股东间接控制的企业
27
广州时光一百饰品有限公司
控股股东间接控制的企业
28
广州硅能光电子有限公司
控股股东间接控制的企业
29
优拓电子（广州）有限公司
控股股东间接控制的企业
序号
关联方名称
与发行人关系
30
广州亿圣电子有限公司
控股股东
间接控制
的企业
31
生命奇点（北京）科技有限公司
控股股东担任董事的企业
32
北京合康新能变频技术有限公司
控股股东担任董事的企业
33
理想耀锐（浙江）能源科技有限公司
控股股东担任董事的企业
34
合康国际融资租赁有限公司
控股股东担任董事的企业
3
5
北京卓研未来信息技术有限公司
控股股东担任董事的企业
36
深圳卓研未来信息技术有限公司
控股股东施加重大影响的企业
37
广州市格栅汇投资管理有限公司
控股股东施加重大影响的企业
38
广州柏林世家家居用品有限公司
控股股东施加重大影响的企业
39
广州市杰标纺织品有限公司
控股股东关系密切的家庭成员控制的企
业
40
广州黑白汇纺织有限公司
控股股东关系密切的家庭成员
间接控制
的企业
41
广东金时达电子有限公司
控股股东关系密切的家庭成员施加重大
影响的企业
42
上海百世鸿基商务服务有限
公司
控股股东关系密切的家庭成员施加重大
影响的企业
43
广州
锦生成长
投资中心
（
有限合伙
）
控股股东
持有
50
.00%
合伙份额的企业
44
江阴
合琢投资企业（有限合伙）
控股股东
持有
48.78
%
合伙份额的企业
45
成都
蓉创才
丰
企业管理咨询中心（有限合
伙）
控股股东
持有
30.83
%
合伙份额的企业
3、 持有发行人
5%
以上股份的股东及其关系密切的家庭成员控制、施加重
大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业
序号
关联方名称
与发行人关系
1
一帆投资
龚建芬担任执行事务合伙人的企业
2
无锡市均成标准件有
限公司
陈渊技、龚建芬关系密切的家庭成员控制的
企业
3
EF International Holdings Pty Ltd
陈渊技、龚建芬关系密切的家庭成员控制的
企业
4
亿群投资控股有限公司
宋益群控制的企业
5
亿群鼎银国际投资（北京）有限公司
宋益群控制的企业
6
尚亚资本管理（北京）有限公司
宋益群控制的企业
序号
关联方名称
与发行人关系
7
亿群创新投资（北京）有限公司
宋益群控制的企业
8
宁波梅山保税港区亿群投资有限责任
公司
宋益群控制的企业
9
宁波亿群东财投资管理合伙企业（有限
合伙）
宋益群
控制
的企业
10
嘉兴亿群合筑股权投资合伙企业（有限
合伙）
宋益群间接控制的企业
11
宁波亿群东富投资管理合伙企业（有限
合伙）
宋益群间接控制的企业
12
珠海亿群汇财创业投资合伙企业（有限
合伙）
宋益群间接控制的企业
13
东阿济仁药业有限公司
宋益群间接控制的企业
14
宁波梅山保税港区亿群启银股权投资
合伙企业（有限合伙）
宋益群间接控制的企业
1
5
中海宏洋地产（银川）有限公司
宋益群担任董事的企业
1
6
宁夏中
翌
贸易有限公司
宋益群关系密切家庭成员控制的企业
1
7
堆龙楚祥嘉信投资企业（有限合伙
）
宋益群关系密切家庭成员持有
29.76%
合伙
份额的企业
4、 发行人董事、监事和高级管理人员
序号
关联方姓名
发行人处任职情况
1
刘锦成
董
事长
2
陈渊技
董事、总经理
3
孙定坤
董事、副总经理
4
龚建芬
董事
、副总经理
5
高志勇
董事
、财务总监
6
王小跃
董事
7
高烨
独立董事
8
王建辉
独立董事
9
周红兵
独立董事
10
吴兴华
监事会主席
11
朱聿明
监事
12
潘惠南
职工监事
序号
关联方姓名
发行人处任职情况
1
3
唐颖彦
董事会秘书、副总经理
5、 董事、监
事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、施加重大影
响或担任董事、高级管理人员的其他企业
序号
关联方
名称
与发行人关系
1
江苏科睿坦电子科技有限公司
高烨担任董事的企业
2
江苏光启新能源科技有限公司
王建辉担任总经理的企业
3
苏州津启海洋装备驱动有限公司
王建辉担任总经理的企业
4
威尔泰服饰有限公司
王建辉关系密切的家庭成员
控制的企业
5
无锡市威尚服饰有限公司
王建辉关系密切的家庭成员
间接控制
的企
业
6
深圳市菲特数码技术有限公司
朱聿明施加重大影响的企业
7
成都瑞通视讯科技股
份有限公司
朱聿明担任董事的企业
8
无锡市新兴制桶厂
唐颖彦关系密切的家庭成员控制的个人独
资企业
6、 其他关联方
序号
关联方
姓名
/
名称
与发行人关系
1
葛欣
曾担任发行人监事，于
2
019
年
6
月离任
2
陈奕峰
陈渊技、龚建芬关系密切的家庭成员
3
北京合康新能科技股份有限公司
刘锦成曾为该企业的共同实际控制人、董事
长，于
2
017
年
5
月
不再控制该企业，于
2
017
年
8
月离任
4
广州世济行方贸易有限公司
控股股东控制的企业，已
吊销
暂未注销
5
东莞中盛电子制造厂有限公司
控股股东间接控制的企业，
已
吊销
暂未注销
6
珠海恒芯磁电科技有限公司
控股股东间接控制的企业，已
吊销
暂未注销
7
爱时达电子（香港）有限公司
控股股东
曾
控制的企业
，于
2
020
年
6
月注
销
8
成都中星通信技术有限公司
控股股东曾间接控制的企业，于
2019
年
8
月退出持股
9
利川晨龙精密制造有限公司
控股股东曾间接控制的企业，于
2
019
年
7
月注销
10
广州弘羽
积健企业发展有限公司
控股股东及其关系密切的家庭成员共同控
制的企业，已吊销暂未注销
序号
关联方
姓名
/
名称
与发行人关系
11
广州卡绚服装有限公司
控股股东关系密切的家庭成员曾控制的企
业，于
2
019
年
7
月退出持股
12
天津拓金投资中心（有限合伙）
控股股东关系密切的家庭成员曾持有
30%
份额的企业，于
2
019
年
7
月注销
13
宁夏环信商贸有限公司
宋益群控制的企业
，已
吊销
暂未注销
1
4
利吾家健康管理有限公司
宋益群曾担任董事的企业，于
2
019
年
1
0
月离任
1
5
贝孚德
龚建芬
曾
担任董事的企业
，于
2
020
年
6
月
离任
直接或间接持有发行人
5%
以上股份的自然人、发行人董事、监事、高级管
理人员
及其
关系密切的家庭成员（包括配偶、年满
18
周岁的子女及其配偶、父
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟
姐妹、子女配偶的父母），以
及上述人员直接或者间接控制的或担任董事
（独立董事除外）
、高级管理人员的
除发行人以外的
法人或者
其他
组织
，也均构成发行人的关联方。
（二） 发行人报告期内的重大关联交易
根据《审计报告》以及本所律师查验，发行人报告期内的重大关联交易包括：
1、 购销
商品
，
提供和接受
劳务
单位：元
关联方
交易内容
2017年度
2018年度
2019年度
无锡市均成标准件有限公司
购买商品
99,877.35
91,418.06
106,431.33
贝孚德
水电费
等
799,220.68
760,588.32
514,318.97
根据发行人出具的说明
及《招股说明书》
，
发行人
上述
关联交易发生的原因
及
必要性
如下：
江南奕帆向无锡市均成标准件有限公司主要采购螺丝、螺帽等标准件产品，
采购金额占
各
期营业成本比重均较小，交易价格公允，不存在向关联方利益输送
或接受关联方输送利益的情形。
贝孚德
租赁公司厂房进行办公及生产，二者位于同一厂区范围内，因此公司
在统一缴纳厂区水电费后根据贝孚德实际用量向其收取对应水电费并开具相应
发票，
上述关联租赁关系已于
2019
年
9
月
终止
，
该交易不会对公司经营成果产
生重大影响。
2、 关联租赁
单位：元
出租方
承租方
租赁物业
各年度确认的租赁收入
2017年度
2018年度
2019年度
发行人
贝孚德
无锡市惠山区堰桥
街道堰裕路7-1号
915,315.32
919,475.84
694,845.70
根据发行人出具的说明及《招股说明书》，发行人上述关联交易发生的原因
及必要性如下：
报告期内，公司将位于
上述位置
的厂房出租给贝孚德，用于其办公及生产经
营。
上述关联租赁价格与周边厂房租赁价格较为接近，价格较为公允，
上述关联
租赁关系已于
2019
年
9
月
终止
。
3、 关联方资产转让情况
单位：元
关联方
关联交易内容
20
1
7
年度
20
1
8
年度
2
019
年
度
江南微电机厂
受让资产
-
95,200.00
-
根据发行人出具的说明及《招股说明书》，发行人上述关联交易发生的原因
及必要性如下：
由于江南微电机厂
报告期内
未
实际开展业务，
为方便公司业务开展，公司在
2018
年向江南微电机厂购买了其拥有的一辆汽车，
购买价格系双方协商确定，
未损害公司及
其他
股东的利益。
4、 关键
管理
人员薪酬
单位：元
项目
20
1
7
年度
20
1
8
年度
2
019
年
度
项目
20
1
7
年度
20
1
8
年度
2
019
年
度
关键管理人员薪酬
2,143,551.66
2,340,666.87
3
,296,417.74
5、 关联方
应收
应付款项
单位：元
项目名称
关联方
2017
-
12
-
31
2018
-
12
-
31
2
019
-
12
-
31
应付账款
无锡市均成标准件有限公司
18,513.73
42,223.56
45,183.78
预收款项
贝孚德
12,573.44
48,462.53
-
其他应付款
贝孚德
-
-
100,000.00
6、 其他关联交易
2013年6月，陈奕峰（时任公司法定代表人）与中国银行股份有限公司无
锡惠山支行签订《最高额抵押合同》（2013年惠抵字004号），约定陈奕峰以
享有合法处分权的房屋所有权、土地使用权为公司自2013年6月24日起至2018
年6月23日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同所
产生的债务及在《最高额抵押合同》生效前公司与中国银行股份有限公司无锡惠
山支行之间已发生的债务提供抵押担保，所担保债务的最高本金余额为1,189.84
万元。
根据刘锦成与陈渊技、龚建芬、陈奕峰签订的股份转让协议及陈渊技、龚建
芬、陈奕峰签订的声明函，陈渊技、龚建芬、陈奕峰承担公司控股权转让前需补
缴所得税对应的滞纳金。2017年度，陈渊技、龚建芬、陈奕峰承担了补缴公司
控股权转让前所得税所形成的滞纳金383,925.00元，计入资本公积（其他资本公
积）项目。
2018年度，江南微电机厂向公司转款1.95万元，主要系公司两家客户货款
回款错误打入江南微电机厂银行账户，江南微电机厂发现后将该两笔货款转给公
司。江南微电机厂已于2019年1月注销，报告期内，公司与江南微电机厂不存
在其他非交易性资金往来。
（三） 报告期内重大关联交易的公允性
发行人独立董事对发行人报告期内的重大关联交易发表如下意见：报告期内
公司与关联方发生的重大关联交易是正常的业务往来，交易事项真实，符合公司
的经营发展战略，交易价格公平合理，按照市场价格执行，不存在损害公司及其
他股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
根据发行人出具的说明及本所律师对天健和公司财务总监的访谈，发行人报
告期内的关联交易符合自愿、公平的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情
况。
据此，本所律师认为，上述重大关联交易符合有关法律、法规和规范性文件
的规定，为有效的民事法律行为，遵循了公平原则或有利于发行人利益原则，不
存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四） 关联交易的决策程序
2020年3月3日，发行人第三届董事会2020年第三次会议通过了《关于确
认公司2017年-2019年关联交易情况的议案》，关联董事已依法回避表决。发行
人独立董事已经对2017年-2019年公司关联交易事项发表了独立意见。
2020年3月19日，发行人2020年第一次临时股东大会通过了《关于确认
公司2017年-2019年关联交易情况的议案》，对发行人2017年1月1日至2019
年12月31日的关联交易进行确认，关联股东已依法回避表决。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人报告期内的关联交易存在
没有履行事前审批程序的情况，但已经董事会及股东大会予以追认，发行人的独
立董事亦已发表独立意见。
发行人在其现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《独立董事工作制度》《关联交易管理办法》中，规定了独立董事事先认可、
独立董事发表独立意见、关联董事和/或关联股东在表决时回避表决，明确规定
了较为完善的关联交易公允决策的程序。发行人的《公司章程》及相关公司治理
制度中的前述规定，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护
中小股东利益的原则。经核查，本所律师认为，发行人为保护公司和股东利益而
制定的有关关联交易的决策制度及措施合法有效。
此外，发行人的控股股东、实际控制人已出具关于规范关联交易的承诺函，
对规范关联交易事宜进行承诺，承诺函的主要内容如下：
“1、本人将尽可能地避免和减少本人和本人控制的其他企业、组织或机构
（以下简称‘本人控制的其他企业’）与发行人之间的关联交易。
2、对于无法避免或者因合理原因而发生的关联交易，本人和本人控制的其
他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，遵循平等、自
愿、等价和有偿的一般商业原则，履行法定程序与公司签订关联交易协议，并确
保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以
维护公司及其股东（特别是中小股东）的利益。
3、本人保证不利用在公司中的地位和影响，通过关联交易损害公司及其股
东（特别是中小股东）的合法权益。本人和本人控制的其他企业保证不利用本人
在公司中的地位和影响，违规占用或转移公司资金、资产及其他资源，或违规要
求公司提供担保。
4、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本人将依法承担相应的法律
责任。
5、本承诺自签字之日起生效并不可撤销，并在公司存续且本人依照中国证
监会或证券交易所相关规定被认定为公司的关联方期间内有效。”
（五） 同业竞争
截至本律师工作报告出具之日，
根据
发行人
的
控股股东
、
实际控制人出具的
声明与承诺
，
发行人
出具的
书面
确认
并经本所律师查验，发行人与
发行人
的控股
股东
、
实际控制人
控制的
其他
企业
之间不存在同业竞争的情形。
为避免今后与
发行人
之间可能出现的同业竞争，维护公司全体股东的利益和
保证公司的长期稳定发展，
发行人
的
实际控制人
刘锦成
向
发行人
出具了
关于
避免
同业竞争
的
承诺函
，承诺函的主要内容如下：
“
1
、截至本承诺函签署之日，本人（含本人控制的其他企业、组织或机构）
没有直接或者间接地从事任何与发行人（包括其子公司，如有）主营业务或者主
要产品相同或者相似的业务，或者构成竞争关系的业务活
动，不存在同业竞争或
潜在同业竞争的情形。
2
、自本承诺函签署之日起，在本人直接或间接持有发行人的股份（权益）
的期间，本人（含本人控制的其他企业、组织或机构）不会直接或者间接地以任
何方式（包括但不限于自营、合资或者联营）参与任何与发行人（包括其子公司，
如有）主营业务或者主要产品相同或者相似的、存在直接或者间接竞争关系的任
何业务活动。
3
、自本承诺函签署之日起，若发行人将来开拓新的业务领域，而导致本人
（含本人控制的其他企业、组织或机构）所从事的业务与发行人构成竞争，本人
将终止从事该业务，或由发行人在同等条件下优
先收购该业务所涉资产或股权，
或遵循公平、公正的原则将该业务所涉资产或股权转让给无关联关系的第三方。
4
、本人承诺作为发行人控股股东期间不直接或间接投资于业务与发行人相
同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。
5
、自本承诺函签署之日起，本人承诺将约束本人控制的其他企业、组织或
机构按照本承诺函进行或者不进行特定行为。
6
、
本人承诺如果违反本承诺，本人愿意向发行人承担法律责任并对造成的
损失进行全额赔偿。”
综上，经查验，本所律师认为：
1、 发行人与其关联方之间的
上述重大
关联交易已经发行人董事会及股东
大会确认，发行人的独立董事已经对上述关联交易发表了独立董事意见，上述关
联交易
定价公允，
不存在损害发行人和其他股东利益的情形
。
2、 发行人在
《
公司章程
》
及其他
公司
治理
制度
中明确了关联交易公允决策
的程序。
3、 发行人与控股股东
、实际控制人
及
其
控制的其他企业
不存在同业竞争关
系，且相关方已经出具了
关于
避免同业竞争的承诺函。
4、 发行人已对有关关联交易和
避免
同业竞争的承诺进行了充分披露，不存
在重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
本所律师查验了
包括但不限于
发行人的
不动产权证、
土地使用权证、房屋所
有权证、
商标注册证
、专利证书
、域
名证书
，
在
国家
知识产权
局商标局
（中国商
标网）
和中国及多国专利审查信息查询网
进行了网上检索，并取得了
知识产权主
管
部门
出具的商标档案
、
批量
专利法律状态证明
，取得了
商标代理机构
就境外商
标
出具的确认函
。
根据发行人的
说明
、《审计报告》
，
并经本所律师查验，
发行人
的主要财产如
下：
（一） 土地使用权
根据公司提供的
不动产权证、
土地使用权证
，公司目前拥有如下土地使用权：
序
号
权利
人
权证编号
坐落
使用权
类型
土地
用途
到期
日
面积（㎡)
他项
权利
1
江南
奕帆
锡惠国用
（2014）第
005686号
江苏省无锡市
惠山区堰桥
街
道堰北社区
出让
工业
2064-
04-27
18,053.90
抵押
2
江南
奕帆
苏（2019）
无锡市不动
产权第
0381499号
江苏省无锡市
惠山区堰桥街
道纵一路与堰
联
路交叉口西
北侧
出让
工业
2069-
12-03
20,128.90
无
（二） 房屋所有权
序
号
所有
权人
权证编号
房屋坐落
建筑面积
（㎡）
取得
方式
他项
权利
1
江南
奕帆
锡房权证字第
HS1000918680号
江苏省无锡市惠山
区堰桥街道堰裕路
7号
6,230.90
自建
抵押
2
江南
奕帆
锡房权证字第
HS1000918684-1号
4,898.55
受让
抵押
序
号
所有
权人
权证编号
房屋坐落
建筑面积
（㎡）
取得
方式
他项
权利
3
江南
奕帆
锡房权证字第
HS1000918684-2号
5,866.88
受让
抵押
4
江南
奕帆
锡房权证字第
HS1000918684-3号
2,918.52
受让
抵押
（三） 知识产权
1、 商标
（
1
）
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，目前发行人取得的
中国境
内
注册商标情况如下：
序
号
注册商
标
权利人
注册号
类
别
有效期
取得方式
他项
权利
1
江南奕帆
11037170
45
201
3
-
10
-
14
至
202
3
-
10
-
13
原始取得
无
2
江南奕帆
11037034
43
2014-06-21至2024-06-20
原始取得
无
3
江南奕帆
11036950
42
2014-01-21至2024-01-20
原始取得
无
4
江南奕帆
11036879
41
2014-06-21至2024-06-20
原始取得
无
5
江南奕帆
11036812
40
201
3
-
10
-
14
至
202
3
-
10
-
13
原始取得
无
6
江南奕帆
11036750
39
201
3
-
10
-
14
至
202
3
-
10
-
13
原始取得
无
7
江南奕帆
11030482
37
201
3
-
10
-
28
至
202
3
-
10
-
27
原始取得
无
8
江南奕帆
11030402
36
201
3
-
10
-
14
至
202
3
-
10
-
13
原始取得
无
9
江南奕帆
11030323
35
201
3
-
12
-
28
至
202
3
-
12
-
27
原始取得
无
10
江南奕帆
11030215
34
201
3
-
10
-
14
至
202
3
-
10
-
13
原始取得
无
11
江南奕帆
11030158
33
201
3
-
10
-
14
至
202
3
-
10
-
13
原始取得
无
12
江南奕帆
11030081
32
201
3
-
10
-
14
至
202
3
-
10
-
13
原始取得
无
13
江南奕帆
11029940
31
201
3
-
12
-
21
至
202
3
-
12
-
20
原始取得
无
14
江南奕帆
11029819
30
201
3
-
11
-
21
至
202
3
-
11
-
20
原始取得
无
15
江南奕帆
11029767
29
201
3
-
10
-
14
至
202
3
-
10
-
13
原始取得
无
16
江南奕帆
11024025
26
201
3
-
11
-
14
至
202
3
-
11
-
13
原始取得
无
17
江南奕帆
11023822
23
201
3
-
10
-
07
至
202
3
-
10
-
06
原始取得
无
18
江南奕帆
11023741
22
201
3
-
10
-
14
至
202
3
-
10
-
13
原始取得
无
19
江南奕帆
11011487
19
201
3
-
10
-
28
至
202
3
-
10
-
27
原始取得
无
序
号
注册商
标
权利人
注册号
类
别
有效期
取得方式
他项
权利
20
江南奕帆
11011424
17
201
3
-
12
-
21
至
202
3
-
12
-
20
原始取得
无
21
江南奕帆
11011380
15
201
3
-
09
-
28
至
202
3
-
09
-
27
原始
取得
无
22
江南奕帆
11011327
13
201
3
-
10
-
07
至
202
3
-
10
-
06
原始取得
无
23
江南奕帆
11011300
12
201
3
-
12
-
21
至
202
3
-
12
-
20
原始取得
无
24
江南奕帆
11011259
11
201
3
-
11
-
21
至
202
3
-
11
-
20
原始取得
无
25
江南奕帆
11002483
9
201
3
-
10
-
28
至
202
3
-
10
-
27
原始取得
无
26
江南奕帆
11002306
7
201
3
-
09
-
28
至
202
3
-
09
-
27
原始取得
无
27
江南奕帆
11002170
6
201
3
-
12
-
21
至
202
3
-
12
-
20
原始取得
无
28
江南奕帆
11002054
5
2014
-
04
-
07
至
2024
-
04
-
06
原始取得
无
29
江南奕帆
11001922
4
201
3
-
09
-
28
至
202
3
-
09
-
27
原始取得
无
30
江南奕帆
11001835
3
2014-06-21至2024-06-20
原始取得
无
31
江南奕帆
11001766
2
2014-06-21至2024-06-20
原
始取得
无
32
江南奕帆
11001702
1
2014-04-21至2024-04-20
原始取得
无
33
江南奕帆
9166274
7
2012-04-21至2022-04-20
继受取得
无
34
江南奕帆
1577883
7
201
1
-
05
-
28
至
202
1
-
05
-
27
继受取得
无
（
2
）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，目前发行人取得的中国境
外注册商标情况如下：
序
号
注册商标
权利
人
注册号
类
别
注册地
有效期
取得
方式
他项
权利
1
江南
奕帆
1064503
7
马德里
、土耳
其、葡萄牙
2011
-
01
-
04
至
2021
-
01
-
04
继受
取得
无
2
说明: 说明: C:\Users\Athenia\AppData\Local\Temp\WeChat Files\dbc0f6abbe393b9a99077f641848bae.png
江南
奕帆
302298321
7
中国
香港
2012
-
06
-
28
至
2022
-
06
-
27
原始
取得
无
3
说明: 说明: C:\Users\Athenia\AppData\Local\Temp\WeChat Files\dbc0f6abbe393b9a99077f641848bae.png
江南
奕帆
2012
64353
7
土耳其
2012
-
07
-
19
至
2022
-
07
-
19
原始
取得
无
4
说明: 说明: C:\Users\Athenia\AppData\Local\Temp\WeChat Files\dbc0f6abbe393b9a99077f641848bae.png
江南
奕帆
4448629
7
美国
2013
-
12
-
10
至
2023
-
12
-
09
原始
取得
无
5
说明: 说明: C:\Users\Athenia\AppData\Local\Temp\WeChat Files\dbc0f6abbe393b9a99077f641848bae.png
江南
奕帆
2368210
7
印度
2012
-
07
-
23
至
2022
-
07
-
23
原始
取得
无
2、 专利
序
号
专利
类型
专利号
专利名称
权利
人
申请日
授权日
取得
方式
他项
权利
1
发明
专利
ZL200510
038916.7
电动操作机构
江南
奕帆
2005
-
04
-
14
2007
-
08
-
29
继受
取得
无
2
发明
专利
ZL200910
119965.1
手动操作开关
江南
奕帆
2009
-
03
-
02
2011
-
11
-
30
继受
取得
无
3
发明
专利
ZL201110
192404.1
小型化永磁直
流减速电动机
江南
奕帆
2011
-
07
-
11
2015
-
11
-
25
原始
取得
无
4
发明
专利
ZL201110
192408.X
可同步运行和
控制的永磁直
流电动机
江南
奕帆
2011
-
07
-
11
2015
-
10
-
07
原始
取得
无
5
发明
专利
ZL201210
024812.0
旋转电机用端
盖和电刷架组
件装置
江南
奕帆
2012
-
02
-
06
2015
-
05
-
06
原始
取得
无
6
发明
专利
ZL201210
282250.X
高效电动操作
机构
江南
奕帆
2012
-
08
-
09
2015
-
10
-
07
原始
取得
无
7
发明
专利
ZL201210
390069.0
一种弹簧复位
式离心离合器
江南
奕帆
2012
-
10
-
15
2015
-
07
-
08
原始
取得
无
8
发明
专利
ZL201110
449291.9
用于断路器的
电、手动一体
化操作机构
江南
奕帆
2011
-
12
-
29
2016
-
03
-
02
原始
取得
无
9
发明
专利
ZL201110
192410.7
应用于储能闭
合式开关上的
电磁离合装置
江南
奕帆
2011
-
07
-
11
2016
-
04
-
27
原始
取得
无
10
发明
专利
ZL201110
448286.6
一种多级行星
减速装置
江南
奕帆
2011
-
12
-
29
2016
-
06
-
15
原始
取得
无
11
发明
专利
ZL201210
145466.1
一种双向离合
器
江南
奕帆
2012
-
05
-
10
2016
-
06
-
22
原始
取得
无
12
发明
专利
ZL201210
117047.7
电机引出线护
套
江南
奕帆
2012
-
04
-
19
2016
-
06
-
22
原始
取得
无
13
发明
专利
ZL201210
116715.4
用于电机转子
轴的密封圈
江南
奕帆
2012
-
04
-
19
2016
-
07
-
20
原始
取得
无
14
发明
专利
ZL201310
263346.6
断路器底盘车
的驱动机构
江南
奕帆
201
3
-
06
-
26
2016
-
08
-
10
原始
取得
无
1
5
发明
专利
ZL201210
116898.X
级数可调式齿
轮减速箱
江南
奕帆
2012
-
04
-
19
2016
-
12
-
14
原始
取得
无
1
6
发明
专利
ZL201410
643168.4
一种便于观察
的断路器位置
指示装置
江南
奕帆
2014
-
11
-
13
2017
-
05
-
10
原始
取得
无
1
7
发明
专利
ZL201510
900772.5
一种电机定子
固定结构
江南
奕帆
2015
-
12
-
09
2018
-
06
-
26
原始
取得
无
1
8
发明
专利
ZL
201510
980000.7
一种单向离合
器
江南
奕帆
2015
-
12
-
23
2017
-
11
-
07
原始
取得
无
序
号
专利
类型
专利号
专利名称
权利
人
申请日
授权日
取得
方式
他项
权利
19
实用
新型
ZL201120
241846.6
离合装置
江南
奕帆
2011
-
07
-
11
2012
-
03
-
21
原始
取得
无
20
实用
新型
ZL201120
559621.5
微型电动机转
子槽绝缘纸剪
切刀具
江南
奕帆
2011
-
12
-
29
2012
-
08
-
22
原始
取得
无
21
实用
新型
ZL201120
559600.3
铁氧体永磁直
流电动机永磁
体
江南
奕帆
2011
-
12
-
29
20
12
-
08
-
22
原始
取得
无
22
实用
新型
ZL201120
559637.6
串激式电动机
定子冲片结构
江南
奕帆
2011
-
12
-
29
2012
-
09
-
19
原始
取得
无
23
实用
新型
ZL201220
125339.0
碳刷装配结构
江南
奕帆
2012
-
03
-
28
2012
-
10
-
10
原始
取得
无
24
实用
新型
ZL201220
167538.8
双向式蜗杆传
动减速器
江南
奕帆
2012
-
04
-
18
2012
-
11
-
07
原始
取得
无
25
实用
新型
ZL201220
168977.0
断路器电、手
动一体化离合
装置
江南
奕帆
2012
-
04
-
19
2012
-
11
-
07
原始
取得
无
26
实用
新型
ZL201220
168979.X
单向超越离合
器
江南
奕帆
2012
-
04
-
19
2012
-
11
-
07
原始
取得
无
27
实用
新型
ZL201220
169240.0
一种高效传动
的蜗杆减速机
江南
奕帆
2012
-
04
-
19
2012
-
11
-
07
原始
取得
无
28
实用
新型
ZL201220
169261.2
电机减速机构
江南
奕帆
2012
-
04
-
19
2012
-
11
-
07
原始
取得
无
2
9
实用
新型
ZL201220
169336.7
分体式电机输
出齿轴
江南
奕帆
2012
-
04
-
19
2012
-
11
-
07
原始
取得
无
30
实用
新型
ZL201220
393922.X
微型高效永磁
直流电动机
江南
奕帆
2012
-
08
-
09
2013
-
01
-
30
原始
取得
无
31
实用
新型
ZL201320
376828.8
一种用于断路
器底盘车的电
机
江南
奕帆
2013
-
06
-
26
2013
-
11
-
20
原始
取得
无
32
实用
新型
ZL201320
631729.X
一种断路器用
减速电机
江南
奕帆
2013
-
09
-
18
2014
-
03
-
12
原始
取得
无
33
实用
新型
ZL201320
583217.0
断路器的主轴
与电动操作机
构的配合安装
结构
江南
奕帆
2013
-
09
-
18
2014
-
03
-
12
原始
取得
无
34
实用
新型
ZL201420
679325.2
一种自动换挡
操作机构
江南
奕帆
2014
-
11
-
13
2015
-
04
-
22
原始
取得
无
35
实用
新型
ZL201420
684604.8
一种断路器电
动操作机构
江南
奕帆
2014
-
11
-
14
2015
-
04
-
15
原始
取得
无
36
实用
ZL201520
断路器用电机
江南
2015
-
09
-
02
2015
-
12
-
30
原始
无
序
号
专利
类型
专利号
专利名称
权利
人
申请日
授权日
取得
方式
他项
权利
新型
679812.3
的端盖组件结
构
奕帆
取得
37
实用
新型
ZL201521
013186.0
一种用于交直
流两用电机的
离心装置
江南
奕帆
2015
-
12
-
09
2016
-
05
-
11
原始
取得
无
38
实用
新型
ZL201521
086943.7
一种能控制旋
转角度和时间
的电动操作机
构
江南
奕帆
2015
-
12
-
23
2016
-
06
-
22
原始
取得
无
39
实用
新型
ZL201521
088984.X
一种用于开关
柜操作机构的
离合装置
江南
奕帆
2015
-
12
-
23
2016
-
06
-
22
原始
取得
无
4
0
实用
新型
ZL201621
072686.6
一种电机防水
结构
江南
奕帆
2016
-
09
-
22
2017
-
04
-
05
原始
取得
无
4
1
实用
新型
ZL201621
072687.0
一种用于定子
线圈自动绕线
的装置
江南
奕帆
2016
-
09
-
22
2017
-
04
-
05
原始
取得
无
4
2
实用
新型
ZL201621
072688.5
一种用于电动
操作机构的离
合装置
江南
奕帆
2016
-
09
-
22
2017
-
04
-
05
原始
取得
无
4
3
实用
新型
ZL201721
071742.9
一种蜗轮蜗杆
减速箱
江南
奕帆
2017
-
08
-
24
2018
-
05
-
01
原始
取得
无
44
实用
新型
ZL201821
520422.1
一种断路器动
力模块的模拟
测试装置
江南
奕帆
2018
-
09
-
17
2019
-
05
-
14
原始
取得
无
4
5
实用
新型
ZL201821
520425.5
一种用于电动
操作机构的双
向离合装置
江南
奕帆
2018
-
09
-
17
2019
-
05
-
14
原始
取得
无
4
6
实用
新型
ZL201821
536355.2
一种用于空心
轴磨加工的内
顶针
江南
奕帆
2018
-
09
-
17
2019
-
05
-
14
原始
取得
无
4
7
实用
新型
ZL201821
972055.9
一种便于操作
的电、手动一
体化操作机构
江南
奕帆
2018
-
11
-
27
2019
-
07
-
12
原始
取得
无
48
实用
新型
ZL201921240741.1
一种断路器的
传动机构
江南
奕帆
2019-08-01
2020-04-07
原始
取得
无
4
9
外观
设计
ZL201330
451477.8
电动操作机构
（自动双向离
合）
江南
奕帆
20
13
-
09
-
22
2014
-
02
-
26
原始
取得
无
50
外观
设计
ZL201630
608184.X
电机
江南
奕帆
2016
-
12
-
12
2017
-
06
-
20
原始
取得
无
序
号
专利
类型
专利号
专利名称
权利
人
申请日
授权日
取得
方式
他项
权利
5
1
外观
设计
ZL201730
395795.5
电机箱盖
江南
奕帆
2017
-
08
-
25
2018
-
03
-
13
原始
取得
无
注：发明专利权利期限为自申请日起
20
年，其他专利权利期限为自申请日起
10
年。
（四） 域名
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，目前发行人持有的域名情况如
下：
序号
权利
人
备案号
域名
注册日
到期日
取
得
方式
他项
权利
1
江南
奕帆
苏
ICP
备
15022206
号
-
2
yifanmotor.com.cn
2
007
-
03
-
08
2
021
-
03
-
08
继受
取得
无
2
jnwdj.com
2
005
-
09
-
29
2
020
-
09
-
29
3
yifanmotor.com
2
007
-
01
-
09
2
02
2
-
01
-
09
（五） 发行人拥有主要生产经营设备的情况
根据《审计报告》，并经发行人确认，发行人拥有的主要生产经营设备包括
机器设备等。发行人已建立了相应的管理台帐。本所律师查验了主要生产经营设
备的购置合
同和发票，该等设备均为发行人合法取得，不存在产权纠纷或潜在纠
纷。
综上，经查验，本所律师认为：
1、 发行人拥有的上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷
，需要取得产权证书
的资产已取得了有权部门核发的权属证书
。
2、 除本律师工作报告已披露的情形外，
发行人
的
主要财产没有设定其他权
利限制
。
十一、 发行人的重大债权债务
就发行人的重大债权债务，
本所律师
对
发行人
的
财务
总监
进行了访谈，并查
验了包括但不限于以下文件：发行人
报告期内
及正在履行
的重大合同
、
天健
出具
的《审计报告》
及发行人出具的说明
。
（一） 发行人的重大合同
1、 销售合同
截至本律师工作报告出
具之日，
公司
自
2017
年以来已
履行
或正在履行
的交
易金额超过
400
万元或者交易金额虽未超过
400
万元但对公司生产经营活动、未
来发展或财务状况具有重要影响的
销售
合同
如下：
序
号
合同
相对
方
名称
合同
类型
合同
内容
有效期限
1
Siemens
Aktiengesellschaft
框架
合同
根据采购订单提供产品
2017
-
03
-
13
至长
期
2
上海西门子开关有限公
司
框架
合同
根据协议约定向客户提供货物
和
/
或服务
2019
-
10
-
01
至
2021
-
09
-
30
3
兴机电器有限公司
框架
合同
根据客户提供的技
术要求、规
格型号生产产品
2020
-
01
-
01
至
2020
-
12
-
31
4
兴机电器有限公司
框架
合同
根据客户提供的技术要求、规
格型号生产产品
2019
-
01
-
01
至
2019
-
12
-
31
5
西门子（中国）有限公
司上海分公司
框架
合同
根据协议约定向客户提供货物
和
/
或服务
2017
-
03
-
16
至
2019
-
09
-
30
6
兴机电器有限公司
框架
合同
根据客户提供的技术要求、规
格型号生产产品
2018
-
01
-
01
至
2018
-
12
-
31
7
兴机电器有限公司
框架
合同
根据客户提供的技术要求、规
格型号生产
产品
2017
-
01
-
01
至
2017
-
12
-
31
8
福建省南平日辉机械有
限公司
框架
合同
根据客户提供的技术要求、规
格型号生产产品
2017
-
01
-
01
至
2017
-
12
-
31
2、 原材料采购合同
截至本律师工作报告出具之日，
公司
自
2017
年以来已
履行
或正在履行
的交
易金额超过
400
万元或者交易金额虽未超过
400
万元但对公司生产经营活动、未
来发展或财务状况具有重要影响的
原材料采购
合同
如下：
序
号
合同
相对
方
名称
合同
类型
合同
内容
合同编号
有效期限
1
苏州市兴渭粉末冶金厂
框架
合同
依据采购订单供货
2
0200001
2020
-
01
-
01
至
2020
-
12
-
31
2
苏州市开拓者电工材料有
限公司
框架
合同
依据采购订单供货
20200002
2020
-
01
-
01
至
2020
-
12
-
31
序
号
合同
相对
方
名称
合同
类型
合同
内容
合同编号
有效期限
3
苏州市兴渭粉末冶金厂
框架
合同
依据采购订单供货
20190011
2019
-
01
-
01
至
2019
-
12
-
31
4
苏州市开拓者电工材料有
限公司
框架
合同
依据采购订单供货
20190010
2019
-
01
-
01
至
2019
-
12
-
31
5
苏州市兴渭粉末冶金厂
框架
合同
依据采购订单供货
20180011
2018
-
01
-
01
至
2018
-
12
-
31
6
苏州市开拓者电工材料有
限公司
框架
合同
依据采购订单供货
20180010
2018
-
01
-
01
至
2018
-
12
-
31
7
苏州市兴渭粉末冶金厂
框架
合同
依据采购订单供货
20170011
2017
-
01
-
01
至
2017
-
12
-
31
8
苏州市开拓者电工材料有
限公司
框架
合同
依据采购订单供货
20170010
2017
-
01
-
01
至
2017
-
12
-
31
3、 授信、承兑及担保
合同
截至本律师工作报告出具之日，
公司
自
2017
年以来已
履行
或正在履行
的交
易金额超过
50
0
万元或者交易金额虽未超过
500
万元但对公司生产经营活动、未
来发展或财务状况具有重要影响的
授信、承兑及担保
合同
如下：
（1） 授信合
同
单位：万元
序
号
被授
信人
授信银行
授信合同编号
授信额度
授信
额度使用
期限
担保
方式
1
江南
奕帆
中国银行股份有限
公司无锡惠山支行
273639612E19052101
3,000.00
2019
-
07
-
10
至
2020
-
05
-
19
最高额
抵押
2
江南
奕帆
中国银行股份有限
公司无锡惠山支行
2018
年惠额字
011
号
2,000.00
2018
-
06
-
01
至
2019
-
05
-
28
最高额
抵押
3
江南
奕帆
中国银行股份有限
公司无锡惠山支行
2017
年惠额字
012
号
1,500.00
2017
-
05
-
27
至
2018
-
05
-
25
最高额
抵押
4
江南
奕帆
中国银行股份有限
公司无锡惠山支行
2016
年惠额字
011
号
3,147.61
2016
-
06
-
17
至
2017
-
06
-
14
最高额
抵押
5
江南
奕帆
中国银行股份有限
公司无锡惠山支行
2016
年惠额字
005
号
600.00
2016
-
04
-
11
至
2017
-
02
-
23
最高额
抵押
（2） 承兑合同
序号
承兑申
请
人
承兑
银行
承兑协
议
编号
有效
期限
担保方式
序号
承兑申
请
人
承兑
银行
承兑协
议
编号
有效
期限
担保方式
1
江南奕
帆
宁波银行股份有限
公司无锡分行
7819CD8199
2019
-
04
-
29
至
2020
-
04
-
28
存入保证金、最
高额质押
（3） 担保
合同
单位：万元
序
号
担保人及
债务人
债权人
担保
合同
编号
被担保最
高债权额
主债权发生期
间
担保物
1
江南奕帆
中国银行股份有限
公司无锡惠山支行
2016
年惠
抵字
008
号
2,383.21
2016
-
06
-
17
至
2021
-
06
-
16
注
国有土地
使用权、房
屋所有权
2
江南奕帆
中国银行股份有限
公司无锡惠山支行
2016
年惠
抵
字
009
号
764.40
2016
-
06
-
17
至
2021
-
06
-
16
注
房屋所有
权
3
江南奕帆
江苏银行股份有限
公司无锡惠山支行
苏银锡（惠
山）高质合字
第
2016031761
号
1,518.00
2016
-
03
-
17
至
2019
-
03
-
16
发明专利
注：根据该
等
担保合同约定，
其担保的
主
债权
除上表已列明的期间
实际发生的债权
外，
还包括在该等担保合同生效前债务人与
债权人
间
已发生的债权。
（二） 侵权之债
根据发行人出具的说明并经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不
存在
因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的侵权之
债
。
（三） 发行人的其他应收款、应付款
1、 其他应收款
根据《审计报告》，截至
201
9
年
12
月
31
日，发行人
其他应收款金额前五名
情况
如下：
单位：元
名称
款项
性质
期末余额
账龄
占其他应收款余
额的比例
坏账准备
名称
款项
性质
期末余额
账龄
占其他应收款余
额的比例
坏账准备
山东泰开高压
开关有限公司
保证
金
12,200.00
1
年以内
63.54
%
610.00
山东泰开电器
机构有限公司
保证
金
7,000.00
账龄
1
-
2
年
5,000.00
元，账龄
4
-
5
年
2,000.00
元
36.46
%
2,100.00
合计
19,200.00
-
10
0.00
%
2,710.00
根据《审计报告》
并经发行人书面确认
，截至
201
9
年
12
月
31
日，
不存在
持有发行人
5%
以上（含
5%
）表决权股份的股东
占用发行人资金的情况
。
2、 其他应付款
根据《审计报告》，发行人
报告期内
的其他
应付款明细
情况
如下：
单位：元
项目
2017
-
12
-
31
2018
-
12
-
31
2
019
-
12
-
31
押金保证金
-
-
100,000.00
应付暂收款
10,418.78
46,298.18
680.04
合计
10,418.78
46,298.18
100,680.04
根据
《审计报告》并经发行人书面确认，发行人金额较大的其他应收款、其
他应付款系因正常的生产经营活动发生，不存在纠纷。
综上，经查验，本所律师认为：
1、 发行人的上述重大合同合法有效，截至本
律师
工作报告出具之日，不存
在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及
本次发行上市
产生重大影
响的潜在风险
，
合同履行不存在
重大
法律障碍。
2、 截至本律师工作报告出具之日，
发行人
报告期内
已经履行完毕的重大合
同不存在法律纠纷。
3、 截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在因
环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债
。
4、 除本律师工作报告
正文
“九、关联交易及同业竞争”
中
披露的
情况
外，
发行人与其关联方之间无其他重大债权债务关系
，不存在发行人为关联方
提供担
保的情况。
5、 发行人金额较大的其他应收
款
、
其他
应付款
系
因正常的生产经营活动发
生
，合法有效
。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
就发行人
自报告期初
至本律师工作报告出具之日的
重大资产变化及收购兼
并事项，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：本律师工作报告正文
“
七、
发行人的股本及演变
”“
十
、
发行人的主要财产
”
查验的文件
及
发行人的说明
。
（一） 发行人设立至今的增资扩股
发行人设立至今的增资扩股情况
详见本律师工作报告
正文
“
七、发行人的股
本及演变
”
所述。
本所律师认为，发行人设立至今未发生任何合并、分立、减少注册资本的行
为，其历次增资扩股均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要
的法律手续，合法有效。
（二） 发行人报告期内的股权收购/投资、出售行为
经本所律师核查，发行人报告期内不存在股权
收购
/
投资、
出售行为。
（三） 发行人报告期内子公司、分公司的设立及注销
经本所律师核查，发行人报告期内不存在
子公司、
分公司的设立
及
注销行为
。
（四） 资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划
根据发行人书面确认并经本所律师
核查，发行人目前没有拟进行的
重大
资产
置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
的
计划。
综上，经查验，本所律师认为：
1、 发行人设立至今未发生任何合并、分立、减少注册资本的行为，发行人
历次增资扩股均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律
手续
；发行人报告期内不存在
重大资产变化及收购兼并
行为。
2、 截至本律师工作报告出具之日，
发行人无拟进行
的
重大资产置换、资产
剥离、
资产出售
或
收购
行为。
十三、 发行人公司章程的制定与修改
本所律师
查验了包括但不限于以下文件
：
发行人全套工商
登记资料
、
相关的
董事会及股东大会的会议文件。
（一） 发行人章程的制定
20
11
年
6
月，
江南奕帆
设立时根据当时有效的《公司法》等法律法规规定
制定了《公司章程》。
如本律师工作报告
正文
“四、发行人的设立”之“（三）创
立大会”所述，发行人制定章程时未经创立大会审议，存在程序瑕疵，但全体发
起人已经于
2
011
年
6
月
2
6
日签署了《公司章程》并完成了
公司
登记机关的备案
登记，确认了《公司章程》的有效性。因此，发行人章程制定的程序瑕疵对本次
发行不构成实质性的法律障碍。
经本所律师核查，发行人章程
的
内容符合国家法律、法规和规范性文件的规
定
。
（二） 发行人近三年的章程修改情况
1、 201
7
年
3
月，发行人召开
2
017
年第一次临时
股东大会
，
同意对
《公司
章程》
进行修改，修改后的《公司章程》规定公司法定代表人为经理
。
2、 2
017
年
5
月，
发行人
召开
2
017
年第二次临时
股东大会，
同意
对《公司
章程》进行
修
改，修改后的《公司章程》
对公司股权结构进行调整
（参见本律师
工作报告
正文
“七、发行人的股本及演变”）。
3、 2
017
年
1
2
月，发行人召开
2
017
年第三次临时
股东大会，同意对《公司
章程》进行修改，修改后的《公司章程》
对公司股权结构进行调整
（参见本律师
工作报告
正文
“七、发行人的股本及演变”）。
4、 2
018
年
7
月，发行人
召开
2
018
年第一次临时
股东大会，同意对《公司
章程》进行修改，修改后的《公司章程》
对公司股权结构进行调整
（参见本律师
工作报告
正文
“七、发行人的股本及演变”）。
5、 2
018
年
8
月，发行人召开
2
018
年第二次临时
股东大会，同意对《公司
章程》进行修改，修改后的《公司章程》对分红的规定为“
按照公司股东大会审
议通过的利润分配方案分配
”。
6、 2
018
年
12
月，发行人召开
2
018
年第三次临时
股东大会，同意对《公司
章程》进行修改，
公司
董事会
增加一
个
董事
席位
。
7、 2
019
年
5
月，发行人召开
2
019
年第一次临时
股东大会，
同意对《公司
章程》进行修改，修改后的《公司章程》对公司股权结构进行调整（参见本律师
工作报告
正文
“七、发行人的股本及演变”）
。
8、 201
9
年
6
月，发行人召开
2
019
年第二次临时
股东大会
，
同意
根据
相关
法律法规及公司实际情况对《公司章程》进行全面修订。
（三） 发行人的《公司章程（草案）》
2020
年
3
月
，发行人召开
2020
年第一次临时股东大会
，审议通过了上市后
适用的《
公司
章程（草案）》。
2020
年
6
月
，发行人召开
2020
年第
二
次临时股东大会
，
同意根据相关法律
法规，对发行人
上市后适用的《公司章程（草案）》
进行修订
。
综上，经查验，本
所律师认为：
1、 发行人
设立时公司章程未经创立大会审议，但发
行
人设立时制定的章程
已由全体发起人签字确认并完成了公司登记机关的备案登记，确认了《公司章程》
的有效性。因此，发行人章程制定的程序瑕疵对本次发行不构成实质性的法律障
碍。除此之外，
《公司章程》或《公司章程（草案）》的制定及报告期内的修改，
均已履行了法定程序，内容均符合法律规定。
2、 发行人现行《公司章程》或《公司章程（草案）》的内容符合现行法律、
法规、规章和规范性文件的规定。
3、 发行人的《公司章程（草案）》系按照证监会发布的《上市公司章程指
引（
201
9
年修
订
）》
的格式和内容及证监会发布的其他有关上市公司章程的规定
起草或修订。
4、 《公司章程（草案）》对利润分配事项的规定符合相关法律、法规、规
章、规范性文件的规定；发行人的利润分配政策注重给予投资者稳定回报，有利
于保护投资者的合法权益。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师
查验了
包括但不限于
发行人
的
《
公司章程
》《
股东大会议事规则
》
《
董事会议事规则
》《
监事会议事规则
》《
独立董事工作制度
》《
董事会秘书工作
细则
》
等
公司治理制度
，发行人
报告期内
的
历次
股东大会、董事会、监事会的
相
关
会议
文件
。
1、 发行人根据其生产
经营的特点建立了完整的内部组织体系。
2、 根据发行人
的
现行
《公司
章程
》
及相关公司治理制度
，发行人设
立了
股
东大会、董事会、监事会等组织机构。
（1） 发行人股东大会为公司的权力机构，由公司全体股东组成，按照《公
司法》及《公司章程》的规定行使权利。
（2） 发行人董事会为公司的经营决策机构，向股东大会负责并报告工作。
发行人董事会由
九
名董事组成
，其中包括三名独立董事
。董事
每届
任期为
三
年，
可连选连任；董事会设董事长一名。
董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核
委员会作为专门委员会，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的运行制度。
（3） 发行
人监事会负责监督公司的经营管理、财务状况，对董事、
总
经理
和其他高级管理人员执行公司职务进行监督，维护公司和股东的利益。发行人监
事会由
三
名监事组成，设监事会主席一名；监事由股东代表和公司职工代表担任，
股东代表监事由股东大会选举
产生
和更换，公司职工代表监
事
由公司职工民主选
举产生和更换；目前由公司职工代表担任的监事为
一
名，
不
少于监事人数的三分
之一；监事
每届
任期
为三
年，可连选连任。
（4） 发行人设总经理一名
、副总经理
若干
名
、财务
负责人
一名、董事会秘
书一名
，由董事会聘任或解聘，任期三年，
可以
连聘连任。总经理对董事会负责，
按
照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。
（5） 发行人董事会、监事会中应由股东选举的董事、监事成员，由发行人
2
01
9
年第
三
次临时股东大会
选举产生
；
发行人第
三
届董事会
2
0
20
年
第一次会议
选举产生了现任董事长
，聘任了公司总经理
、
副总经理、董事会秘书
和
财务
总监
；
发行人第
三
届监事会
2
0
20
年
第
一
次会议选举产生了现任监事会主席。
（6） 根据发行人
2
019
年
第
二
次临时
股东大会
、
2020
年第二次临时股东大
会
的决议，发行人审议并通过了《股东大会议事规则
》《
董事会议事规则
》《
监事
会议事规则》
等公司治理制度
。
该等制度的相关内容和
通过
的程
序均符合
法律、
法规、规章和规范性文件
的规定。
（7） 根据发行人提供的
报告期内
历次股东大会、董事会
及
监事会的
会议文
件
，发行人的股东大会、董事会
及监事会
在召集时间、召开次数方面与其
《
公司
章程
》
的规定
一致，其决议内容及签署均符合有关规定。
（8） 根据发行人提供的
报告期内
历次股东大会、董事会
及
监事会的材料，
经本所律师查验，发行人股东大会、董事会及监事会历次授权或重大决策等行为
合法、合规、真实、有效。
综上，经查验，本所律师认为：
1、 发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组
织机构，上述组织机
构的设置符合有关
法律、法规、规章、规
范性文件
的规定。
2、 发行人制定了健全的股东大会、董事会
、监事会议事规则，该等规则符
合有关
法律、法规、规章、规范性文件
的规定。
3、 发行人
报告期内
的历次股东大
会、董事会、监事会的召开、决议内容及
签署合法、合规、真实、有效。
4、 发行人
报告期内
的股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、
合规、真实、有效。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师
查验了
包括但不限于
发行人工商
登记资料
中有关董事、监事和高级
管理人员任职的有关文件
，
发行人
选举
/
聘任董事、监事、高级管理人员的
股东
大会、董事会、监事会
会议
文件
，
发行人选
举职工代表监事的职工代表大会决议
，
发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件
、
出具的承诺函
及填写的调查
表
，
独立董事声明
，
并
核查了独立董事
相关会计资格
。
（一） 发行人现任董事、监事和高级管理人员
1、 发行人现任
董事
经核查
，发行人现任董事
9
名，其组成如下：
姓名
职务
刘锦成
董事长
陈渊技
董事
孙定坤
董事
王小跃
董事
高志勇
董事
龚建芬
董事
高烨
独立董事
王建辉
独立董事
周红兵
独立董事
2、 发行人现任监事
经核查
，发行人现任监事
3
名，其组成如下：
姓名
职务
吴兴华
监事会主席
朱聿明
监事
潘惠南
职工监事
3、 发行人现任高级管理人员
经核查，
发行人现任高级管理人员
5
名，其组成如下：
姓名
职务
陈渊技
总经理
孙定坤
副总经理
龚建芬
副总经理
唐颖彦
副总经理、董事会秘书
高志勇
财务总监
发行人现任董事、监事、高级管理人员
直接或者间接控制的或担任董事、高
级管理人员的企业情况
详见本律师工作报告
正文
“九、关联交易及同业竞争”之
“（一）发行人的关联方”。
根据发行人的董事、监事和高级管理人员的声明
及填写的调查表
，并经本所
律师核查，发行人上述现任董事、监事及高级管理人员
不存在《公司法》第一百
四十六条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，其任职均符
合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二） 近二年发行人的董事、监事和高级管理人员的变化情况
1、 董事变化情况
2018
年初，
公司第二届董事会
由
刘锦成、陈渊技、何洪、刘松艳、高志勇
组成
，其中刘锦成为董事长
。
201
8
年
1
2
月
1
0
日，
江南奕帆召开
2
018
年第三次
临时
股东大会，
增选
龚建芬为
公司
董事。
2
019
年
5
月
1
日，因董事何洪、刘松艳辞
去董事职务
，江南奕帆召开
2
019
年第一次临时
股东大会，
补选
孙定坤、王
小
跃为董事。
201
9
年
6
月
2
1
日，
江南奕帆召开
2
019
年第二次临时
股东大会
，
选
举高烨、
王建辉、周红兵
为
公司独立董事。
2019
年
1
2
月
1
7
日，江南奕帆召开
2
019
年第三次临时股东大会，同意
刘锦
成、陈渊技、孙定坤、王小跃、高志勇、龚建芬、高烨、王建辉、周红兵
组成公
司第
三
届董事会
，其中，高烨、王建辉、周红兵为公司独立董事
。
2
020
年
1
月
3
日，江南奕帆召开第三届董事会
2
020
年第一次会议，选举刘
锦成为董事
长
。
2、 监事变化情况
2018
年初，公司第二届监事会由
3
名监事组成，包括马萍、朱聿明、葛欣，
其中
葛欣为职工代表监事，
马萍为
监事会主席。
2019
年
5
月
1
日，因监事会主席马萍辞职，江南奕帆召开
2
019
年第一次临
时
股东大会，补选
吴兴华为监事。
2
019
年
5
月
7
日，江南奕帆召开
第二届
监事
会
2
019
年第三次
会议，选举
吴兴华
为监事会主席。
2
019
年
6
月
6
日，公司召开职工代表大会，免去葛欣职工代表监事职务，
重新选举潘惠南为公司职工监事。
2019
年
1
2
月
1
7
日，江南奕帆召开职工代表大会，选举潘惠南为公司第三
届监事会职工监事。同日，
江南奕帆召开
2
019
年第三次临时股东大会，选举朱
聿明、吴兴华为股东代表监事，与职工代表监事潘惠南组成公司第三届
监事会。
2
020
年
1
月
3
日，江南奕帆召开第三届监事会
2
020
年第一次会议，选举吴
兴华为监事
会
主席。
3、 高级管理人员变化情况
2018
年初，公司高级管理人员
包括
总经理陈渊技、副总经理孙定坤、财务
总监高志勇、副总经理兼董事会秘书唐颖彦。
2
018
年
1
2
月
1
2
日，江南奕帆第二届董事会
2
018
年第五次会议决定聘任龚
建芬为公司副总经理。
2
020
年
1
月
3
日，江南奕帆召开第三届董事会
2
020
年第一次会议，同意聘
任陈渊技为总经理，孙定坤、龚建芬为副总经理，唐颖彦为公司副总经理兼董事
会秘书，高志勇为公司财务总监。
（三） 发行人独立董事聘任情况
201
9
年
6
月
2
1
日，发行人
201
9
年第
二
次临时股东大会通过了独立董事相
关制度
并选举了发行人第二届董事会独立董事
。
2019
年
1
2
月
1
7
日，江南奕帆召开
2
019
年第三次临时股东大会，选举了发
行人第三届董事会独立董事。
目前发行人董事会成员中有
3
名独立董事，分别为
高烨、王建辉、周红兵
，
独立董事占全体董事的比例不低于三分之一，
高烨
具备中国
注册会计师
资格
。
根据各独立董事出具的确认文件，发行人独立董事的任职资格符合有关法
律、法规和规范性文件及《公司章程
》《
独立董事
工作
制度》的规定。
综上，经查验，
本所律师认为：
1、 发行人的董事、监事和高级管理人员的资格及任职符合
法律、法规、
规章和规范性文件
以及发行人
《公司
章程
》
的规定
。
2、 发
行人的董事、监事和高级管理人员
近两年内
无重大变化，变化情况符
合有关
法律
规定，并已履行了必要的法律程序
。
3、 发行人设立了
三名
独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围
不违反
有关
法律、法规、规章和规范性文件
的规定。
十六、 发行人的税务
本所律师
查验了
包括但不限于《审计报告
》《
纳税情况鉴证报告
》、发行人的
说明
、高新技术企业证书、
发行人报告期内
的纳税申报材料
、
税收完税证明
及
发
行人
主管税务部门出具的
证明文件。
（一） 发行人执行的税种、税率
根据《审计报告》、发行人
的
说明，并经本所律师查验，发行人近三年执行
的主要税种和税率
的
具体情况如下：
税种
计税依据
税率
增值税
销售货物或提供应税劳务
17%
、
16%
、
11%
、
13%
、
10%
、
9%
注
税种
计税依据
税率
房产税
从价计征的，按房产原值一次减除
30%
后余值的
1.2%
计缴；从租计征的，按租金收入的
12%
计缴
1.2%
、
12%
城市维护建设税
应缴流转税税额
7%
教育费附加
应缴流转税税额
3%
地方教育附加
应缴流转税税额
2%
企业所得税
应纳税所得额
15%
注：根据财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税
[
2018
]
32
号），从
2018
年
5
月
1
日起，
发行人
发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用
17%
和
11%
税率的，
税率分别调整为
16%
、
10%
。
根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、
税务总局、海关总署公告
2019
年第
39
号），从
2019
年
4
月
1
日起，
发行人
发生增值税应税
销售行为或者进口货物，原适用
16%
税率的，税率调整为
13%
；原适用
10%
税率的，税率
调整为
9%
。
（二） 发行人享受的税收优惠
2016
年
11
月
30
日，
发行人
通过
高新技术企业
复审
，取得
了
由
江苏省科学
技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局
联合颁发的编号
为
GR2016
32001767
号
《
高新技术企业证书
》
，证书有效期
为三年
。
2019
年
1
1
月
2
2
日，发行人通过高新技术企业
复审
，取得了
江苏省
科学技术
厅
、
江苏省
财
政
厅
、
国家税务总局江苏省税务局
联合颁发的
编号为
GR201932002995
号《高新
技术企业证书》，证书有效期为三年。
根据《中华人民共和
国企业所得税法
》《
高新技术企业认定管理办法》等相
关规定，公司
报告期内按
15
%
税率缴纳企业所得税。
（三） 发行人享受的政府补助
序号
年份
项目名称
金额（元）
依据文件
1
2017
年度
专利资助
13,000.00
无锡市惠山区科学技术局、无锡市惠
山区财政局《关于转发市科技局、市
财政局下达
2016
年度无锡市科技发
展资金第十一批科技发展计划（知识
序号
年份
项目名称
金额（元）
依据文件
产权专项）项目和经费的通知》（惠
科发
[
2016
]
33
号、惠财产业
[
2016
]
125
号）
2
专利补贴
3,000.00
无锡市惠山区堰桥街道办事处财政
所出具的补贴证明
3
专利资助
16,000.00
无锡市惠山区科学技术局、无锡市惠
山区财政局《关于转发
201
6
年度江
苏省知识产权创造与运用（专利资
助）专项资金的通知》（惠科发
[
2016
]
34
号、惠财产业
[
2016
]
113
号）
4
专利资助
6,000.00
无锡市惠山区科学技术局《关于下达
2016
年度惠山区第二批专利资助（奖
励）项目和经费的通知）（惠科发
[
2017
]
9
号）
5
专利资助
4,000.00
无锡市科学技术局、无锡市财政局
《关于转发省财政厅省知识产权局
下达
2017
年度知识产权创造与运用
（专利资助）专项资金的通知》（锡
科计
[
2017
]
200
号、锡财工贸
[
2017
]
94
号）
6
专利资助
1,
440.00
无锡市惠山区科学技术局《关于下达
2017
年度惠山区第一批专利资助项
目和经费的通知）（惠科发
[
2017
]
29
号）
7
支持企业拓展
外贸出口业务
补贴
14,000.00
中共无锡市惠山区委、无锡市惠山区
人民政府《关于加快推进现代产业发
展的意见》（惠发
[2016]1
号）
8
知识产权管理
贯标奖补经费
200,000.00
无锡市科学技术局、无锡市财政局
《关于转发省财政厅省知识产权局
2017
年度江苏省企业知识产权管理
贯标奖补经费的通知》（锡科
计
[
2017
]
132
号、锡财工贸
[
2017
]
49
号）
9
国际中标示范
项目资助
444,800.00
无锡市商务局、无锡市财政局《关于
拨付
2017
年度无锡市商务发展资金
支持外经贸转型升级项目资金（第二
批）的通知》（锡商财
[
2017
]
176
号、
锡财工贸
[
2017
]
105
号）
10
产学研合作项
目
补助
1
2
0
,000.00
中共无锡市惠山区委、无锡市惠山区
人民政府《关于加快推进现代产业发
展的意见》（惠发
[2016]1
号）
11
稳岗补贴
38,318.00
无锡市人力资源和社会保障局、无锡
市财政局《关于贯彻实施失业保险支
序号
年份
项目名称
金额（元）
依据文件
持企业稳定岗位工作的通知》（锡
人
社规发
[
2016
]
4
号）
1
2
2018
年度
外贸扶持资金
40,000.00
无锡市惠山区商务局
向江南奕帆出
具的通知文件
1
3
专利资助
10,000.00
无锡市科学技术局、无锡市财政局
《关于下达
2017
年度无锡市科技发
展资金第八批科技发展计划（知识产
权专项）项目和经费的通知》（锡科
计
[
2017
]
277
号、锡财工贸
[
2017
]
128
号）
1
4
出口规模企业
奖励
6
0
,000.00
无锡市惠山区人民政府《关于印发惠
山区外经贸发展扶持资金管理办法
的通知》（惠府发
[2017]59
号）
1
5
外
贸稳增长调
结构政策奖补
资金
20,000.00
无锡市商务局、无锡市财政局《关于
拨付
2017
年
1
-
9
月外贸稳增长调结构
政策奖补资金的通知》（锡商贸
[
2017
]
239
号、锡财工贸
[
2017
]
0126
号）
1
6
专利资助
4,500.00
无锡市科学技术局、无锡市财政局
《关于下达
2018
年度无锡市科技发
展资金第三批科技发展计划（知识产
权专项）项目和经费的通知》（锡科
计
[
2018
]
148
号、锡财工贸
[
2018
]
46
号）
1
7
稳岗补贴
27,144.00
无锡市人力资源和社会保障局、无锡
市财政局《关于贯彻
实施失业保险支
持企业稳定岗位工作的通知》（锡人
社规发
[
2016
]
4
号）
18
2018
年度江苏
省企业知识产
权战略推进计
划一般项目资
金
180,000.00
江苏省财政厅、江苏省知识产权局
《关于下达
2018
年度江苏省知识产
权创造与运用（企业知识产权战略推
进计划）专项资金的通知》（苏财教
[
2018
]
53
号）
19
科技发展资金
（专利保险）
1,000.00
无锡市科学技术局、无锡市财政局
《关于下达
2018
年度无锡市科技发
展资金第五批科技发展计划项目及
经费的通知》（锡科计
[
2018
]
238
号、
锡财工贸
[
2
018
]
97
号）
2
0
专利资助综合
奖补经费
2,774.00
无锡市科学技术局、无锡市财政局
《关于下达
2018
年度无锡市科技发
展资金第四批科技发展计划（知识产
权专项）经费的通知》（锡科计
序号
年份
项目名称
金额（元）
依据文件
[
2018
]
149
号、锡财工贸（
2018
）
47
号）
2
1
2019
年度
出口规模企业
奖励
20
,000.00
无锡市惠山区商务局《关于做好
2018
年度惠山区外经贸发展扶持资金申
报工作的通知》（惠商贸
[2018]24
号）
2
2
智能制造示范
工程认定
50,000.00
无锡市惠山区经济和信息化局《关于
公布
2018
年
惠山区智能制造示范工
程认定名单的通知》（惠经信发
[
2018
]
62
号）
2
3
企业上市奖励
1,250,000.00
无锡市惠山区人民政府《关于进一步
鼓励和支持企业上市
（
挂牌
）
的若干
意见》（惠府发
[
2019
]
28
号）
2
4
企业上市融资
奖励
500,000.00
无锡市地方金融监督管理局、无锡市
财政局《关于发布
2019
年度第二批
无锡市现代服务业
（
金融
）
资金项目
申报指南的通知》（锡金监
[
2019
]
84
号）
2
5
稳岗补贴
32,713.00
无锡市人力资源和社会保障局、无锡
市财政局《关于贯彻实施失业
保险支
持企业稳定岗位工作的通知》（锡人
社规发
[
2016
]
4
号）
2
6
现代产业发展
资金
（金加工车
间智能化车间、
企业上云项目）
1,210,000.00
惠山区加强产业政策服务促进实体
经济转型升级工作领导小组《关于拨
付
2018
年度全区现代产业发展资金
的通知》（惠产政服
[
2019
]
1
号）
27
专利资助市级
综合奖补清算
经费资助
1,828.00
无锡市惠山区市场监督管理局《关于
下达
2018
年度专利资助市级综合奖
补清算经费的通知》（惠市监
[
2019
]
67
号）
28
专利资助
24,000.00
无锡市
惠山区市场监督管理局《关于
下达
2018
年度惠山区专利资助项目
和经费的通知》（惠市监
[
2019
]
59
号）
（四） 发行人近三年纳税情况
根据天健出具的《纳税情况鉴证报告》，天健确认，
江南奕帆
管理层编制的
《关于最近三年主要税种纳税情况的说明》（
201
7
－
201
9
年度）符合
证监会《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
29
号
——
首次公开发行股票并在
创业板上市申请文件》的规定，
如实反映了
江南奕帆
最近三年主要税种纳税情况。
报告期内，发行人存在两笔税收滞纳金，具体情况如下：
1
、根据发行人
的说明
及税收缴款书，发行人于
2
017
年
2
月
8
日因补缴
2
013
年至
2
015
年度企业所得税，向无锡市惠山区国家税务局第一税务分局缴纳滞纳
金
3
8.39
万元
，该等滞纳金系发行人进行相关税务自查后主动向税务机关申报补
缴税款而产生
。
2
、根据发行人的说明、
江苏银行业务回单、
无锡地方税务局稽查局出具的
锡地税稽处
[
2018]113
号《税务处理决定书》、无锡市惠山区税务局堰桥分局出具
的证明，江南奕帆因房产税、
城镇土地使用
税及印花税申报错误产生税收滞纳金
记录，金额为
6.09
万
元，发行人已及时缴纳相关税款及滞纳金，相关行为已得
到纠正，不属于
无锡市惠山区税务局
堰桥分局
认定的重大违法行为。
根据《税务行政复议规则》（国家税务总局令第
44
号）
第十四条
的相关规定，
征收税款、加收滞纳金属于税务机关的征税行为，不属于行政处罚
行为
。
根据国家税务总局无锡市惠山区税务局第一税务分局出具的证明，
暂未发现
发行人在
报告期内
存在
税收违法行为。
因此，本所
律师
认为，上述补缴税款及滞纳金事宜
不属于行政处罚，
不会对
发行人本次发行构成实质性法律障碍。
综上，经查验，本所律师认为：
1、 发行人执行的税种
、
税率符合现行有关
法律、法规、规章和规范性文件
的要求。
2、 发行人
在
报告期内享受
的
税收优惠、
财政补贴
真实、合法、有效
。
3、 报告期内，发行人主管税务机关对发行人征收滞纳金的行为不属于行政
处罚；
发行人近三年依法纳税，不存在被税务部门
行政
处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师登录了江苏省生态环境厅网站、无锡市生态环境局官方网站进行了
查询，查验了包括但不限于发行人募集资金投资项目
的
可行性研究报告
、
建设项
目环境影响登记表
，
发行人产品质量监督管理主管部门出具的证明文件
，并对
无
锡市惠山区环境保护局堰桥街道分局
进行了访谈
。
（一） 环境保护
1、 发行人的生产经营活动
根据发行人
出具
的说明并经本所律师核查，发行人
的主营业务为
从事专业定
制化微特减速电机的研发、制造和销售
。
根据《江苏省企事业环保信用评价办法》
（
苏环规
[2019]5
号
）
第三条：“本
办法所称企事业环保信用评价，是指生态环境主管部门根据排污企事业单位环境
行为信息，按照规定的指标、方法和程序，对其环境行为进行信用评价，确定其
环保信用等级并向社会公开，供社会监督和应用的环境管理手段。”第十条：“环
保信用等级由优到劣依次以绿色、蓝色、黄色、红色、黑色标识……蓝色等级（一
般守信）：环保信用分值
6
分
—
11
分
。
”
本所律师查询了
江苏省生态环境厅
网站“
江苏省企事业环保信
用评价结果
”
栏，发行人
的
环保信用等级为
蓝色
，即为环保
一般守信
企业。
经
本所律师查询
江
苏省生态环境厅
网站“行政处罚”栏、
无锡市生态环境局
“行政处罚公示”栏，
并
结合对
无锡市惠山区环境保护局堰桥街道分局
的
访谈
结果
，
发行人报告期内不
存在因违反环境保护方面法律法规而被环境保护主管部门
行政
处罚的情形。
2、 发行人的募集资金投资项目
2
019
年
1
0
月
2
5
日，发行人填报了“储能减速电机及房车减速电机生产基
地建设项目”的《建设项目环境影响登记表》，该环境影响登记表已经完成备案，
备案号为
201932020600000558
。
2
01
9
年
1
0
月
2
5
日，发行人填报了“研发中心建设项目”的《建设项目环
境影响登记表》，该环境影响登记表已经完成备案，备案号为
201932020600000557
。
（二） 发行人的产品质量和技术监督标准
根据发行人质
监
主管部门
无锡市惠山区市场
监督管理局出具的合规证明，发
行人报告期内生产的产品符合国家有关产品质量
和技术监督的
标准，未有因违反
产品质量
标准、
技术监督
管理
方面
法律
法规而被
其
行政
处罚的情形。
综上，经查验，本所律师认为：
1、 发行人的生产经营活动和募集资金投资项目符合有关环境保护的要求
，
发行人的募集资金投资项目
已取得有
关环境保护主管部门的备案。
2、 发行人
报告期内
不存在因违反有关环境保护的法律、法规
、规章
而受到
重大
行政处罚的情况
。
3、 发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准
，
报告期内
不存在因违
反有关质量和技术监督方面的法律、法规
、规章
而受到
重大
行政处罚的情况。
十八、 发行人募集资金的运用
本所律师查验了包括但不限于发行人
的说明、
发行人
2020
年第一次临时股
东大会
会议文件
、
发行人
第三届董事会
2020
年第三次会议
文件
、
募集资金投资
项目的可行性研究报告
、
购买
募集资金投资项目用地
相关的合同、
项目
投资
主管
部门
出具的
备案
文件。
（一） 本次募集资金投资项目的基本情况
经
发行人
2020
年第一次临时股东大会
审议通过
，本次拟向社会公开发行
不
超过
933.35
万股人民币普通股
（
A
股
）
股票，募集资金扣除发行费用后的净额
将全部用于公司主营业务相关项目。本次募集资金
扣除发行费用后，
将
按照轻重
缓急
运用
于
如下项目
：
序号
项目名称
实施主体
投资总额（万元）
募集资金
拟
投资
额（万元）
1
储能减速电机及房车减速电
机生产基地建设项目
江南奕帆
31,112.03
31,112.03
2
研发中心建设项目
江南奕帆
5,395.06
5,395.06
合计
36,507
.09
36,507.09
经
发行人
2020
年第一次临时股东大会
审议通过，
在本次发行募集资金到位
之前，公司将根据项目进度实际情况以自筹资金先行解决，并在募集资金到位之
后予以置换。若本次发行实际募集资金金额小于上述项目募集资金拟投入金额，
不足部分将由公司自筹解决。如果本次募集资金超过项目资金的需要，则公司将
会将超募资金用于补充流动资金等其他与主营业务相关的业务。
（二） 项目获得的批准或备案
1、 储能减速电机及房车减速电机生产基地建设项目
2
019
年
1
0
月
2
5
日，发行人填报了“储能减速电机及房车减速电机生产基
地建设项目
”的《建设项目环境影响登记表》，该环境影响登记表已经完成备案，
备案号为
201932020600000558
。
2019
年
11
月
26
日
，发行人就该项目取得了
由无锡市惠山区行政审批局出
具的《江苏省投资项目备案证》（惠行审备
[2019]247
号）
2、 研发中心建设项目
2
019
年
1
0
月
2
5
日，发行人填报了“研发中心建设项目”的《建设项目环
境影响登记表》，该环境影响登记表已经完成备案，备案号为
201932020600000557
。
2019
年
9
月
5
日
，发行人就该项目取得了
由无锡市惠山区行政审批局出具
的《江苏省投资项目备
案证》（惠行审备
[2019]14
号）。
（三） 募集资金用途
1、 发行人的募集资金有明确的使用方向，全部用于主营业务，募集资金使
用项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财
等财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
2、 根据发行人的说明，
募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规
模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
3、 募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理以及其他法律、法规和
规章的规定。
4、 发行人董事会聘请专业机构对
储能减速电机及房车减速电机生产基地
建设项目
、
研发中
心建设项目
出具了《可行性研究报告》，对
该
等
募集资金投资
项目的
必要性及
可行性进行了认真分析
。根据该等《可行性研究报告》，发行人
该
等
募集资金投资项目具有必要性和可行性。
5、 募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产
生不利影响。
6、 根据发行人
2020
年第一次临时股东大会
决议，
发行人已经通过了《募
集资金管理
办法
》，建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决
定的专项账户。
综上，经查验，本所律师认为：
1、 发行人本次募集资金均用于与发行人主营业务相关的领域，且已经发行
人股东大会批准，并
已
依法
在有
关
部门
完成了
备案登记
。
2、 发行人
本次发行上市
募集资金拟投资项目未涉及与他人合作的情况
，且
该等投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响
。
3、 发行人本次发行的募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理以及
其他法律、法规和规范性文件的规定
。
十九、 发行人的业务发展目标
本所律师查验了包括但不限于《招股说明书》
第
九
节
之“
七、公司未来三年
的发展规划及拟采取的措施
”中披露的公司的发展战略、发展目标
、
实现业务目
标的具体发展计划
，
及本律师工作报告正文
“
八、
发行人的业务”
查验的其他文
件。
综上，经查验，本所律师
认为：
1、 发行人为
本次发行上市
编制的
《
招股说明书
》
中所述的
业务发展目标
与
其主营业务一致。
2、 发行人在其为
本次发行上市
编制的
《
招股说明书
》
中所述的
业务发展目
标
与规划
符合国家
法律、法规、规章和规范性文件
的规定，不存在潜在的法律风
险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
就发行人
及其
相关方
的重大诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师查验了包括但
不限于以下的文件：发行人的书面说明
，
发行人控股股东、实际控制人及持股
5%
以上的股东的书面说明
，
发行人董事长、总经理出具的书面说明
，
发行人
董
事长、总经理
的
无犯罪记录
证明
，
发行人工商、税务、社保及住房公
积金等主管
部门出具的证明文件
，
中国
裁判文书网等网站公开的案件信息
，并对发行人的控
股股东、
实际控制人、董事长、总经理、
持股
5%
以上的股东
进行了访谈
。
（一） 合法合规证明
根据
无锡市市场监督管理局、
国家税务总局无锡市惠山区税务局
第一税务分
局
、
无锡市惠山区人力资源和社会保障局
、无锡市住房公积金管理中心惠山分中
心
、
无锡市惠山区应急管理局、
无锡市惠山区市场监督管理局、无锡市惠山区住
房和城乡建设局、无锡市自然资源和规划局惠山分局、无锡市惠山区发展和改革
委员会、
中华人民共和国无锡海关
、
中国人民银行无锡市中心支行、国家外汇管
理局
无锡市中心支局
、
无锡市公安消防支队惠山区大队
出具的证明，发行人报告
期内不存在因违反相关法律法规而被上
述主管机关行政处罚的情形。
本所律师查询了江苏省生态环境厅网站“江苏省企事业环保信用评价结果”
栏，发行人的环保信用等级为蓝色，即为环保一般守信企业。
经本所律师查询江
苏省生态环境厅网站“行政处罚”栏、无锡市生态环境局“行政处罚公示”栏，
并
结合对
无锡市惠山区环境保护局堰桥街道分局
的
访谈
结果
，发行人报告期
内
不
存在因违反环境保护方面法律法规而被环境保护主管部门
行政
处罚的情形。
（二） 重大诉讼、仲裁及行政处罚
情况
截至本律师
工作报告出具之日，根据发行人、持有发行人
5%
以上
股份
的股
东、发行人
控股股东兼
实际控制人、
董事长、总经理出具
的声明并经本所律师查
验，发行人、持有发行人
5%
以上
股份
的股东、
控股股东兼
实际控制人、董事
长
、
总经理
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
综上，经查验，本所律师认为：
1、 截
至
本
律师工作报告
出具之日，发行人遵守有关法律、法规、规章、规
范性文件，不存在因违反相关法规而受到重大行政处罚的情形。
2、 截至本
律师工作报告
出具之日，持有发行人
5%
以上股份的主要股东
，
发行人
，
发行人的
董事长、总经理
不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚案件。
二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价
（一） 发行人关于本次发行上市的《招股说明书》系由发行人与保荐机构
共同编制，本所参与了《招股说明书》部分章节的讨论。
本所律师已阅读
《
招股
说明书
》
，确认
《
招股说明书
》
与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾
之处。
（二） 本所及本所律师对发行人在
《
招股说明书
》
中引用的法律意见书和
律师工作报告的内容无异议，确认
《
招股说明书
》
不致因上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。对于
《
招股说明书
》
的其它内容，
根据发行人的董事、监事、高级管理人员
及发行人、保荐机构和有关中介机构的书面承诺和确认，
该等内容不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、 结论
综上
所述
，本所律师认为：
（一）
依据
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范、勤勉尽责精
神和现行法律法规所赋予律师的核查权利进行尽职调查所获取的证据，发行人本
次发行上市不存在实质性法律障碍。发行人已按有关法律、法规和规范性文件的
规定完成了本次发行上市的准备工作，发行人本次发行上市具备《公司法》《证
券法》和《
创业板首发注册办法
》等法律、法规及规范性文件规定
的公司首次公
开发行股票并在创业板上市的主体资格和实质条件。
（二）
发行人在《招股说明书》中引用的本所出具的法律意见书和律师工作
报告的内容适当。
（三）
发行人
本次发行尚待深交所
审核通过
并经证监会履行发行注册程序。
本律师工作报告正本
六
份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。
（
以下为签字盖章页，无正文
）
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